《公司章程禁止股权转让是否有效?》股权转让违反公司章程规定，转让行为是否有效？

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案情简介：股权转让违反公司章程规定，转让行为是否有效

2012年7月12日成立化工公司，注册股东10人，股东为王、张。公司章程规定：“股东不得自行转让其出资及相应的权益。出现本章程第二十三条、第二十四条情形的，其股份只能由董事会提议，股东大会通过，转让给交易所其他股东或符合投资者要求的新投资者。老股东依法转让出资后，本所将受让人的姓名、住所及转让的出资额记载于股东名册。退股股东的权益由股东大会决定。”第二十三条规定：“股东转换或者退股，应当提前三个月提出书面申请，经董事会审议通过，并经代表三分之二出资的股东书面同意……”。

2013年9月6日，王将其持有的化工A公司5%的股权以5万元的转让价格转让给张某，双方签订33，360，《股权转让合同》。合同签订当天，张某将所有款项支付给张某。但在随后召开的临时股东大会上，王与张之间的股权转让未能通过某化工公司章程规定的三分之二以上股东同意，未办理股权工商变更登记手续。

张某无奈提起诉讼，要求法院撤销其与王某签订的《股权转让合同》号，并要求王某返还股权转让费。

法院意见：判决解除 《股权转让合同》

《股权转让合同》判决解除，王应向张某返还股权转让款5万元。

律师说法：违反了公司章程对股权转让作出的限制性规定

化工A公司章程对股权转让有限制，即公司股东之间的股权转让需要股东会决议和代表三分之二出资的股东书面同意。因此，化工A公司股东之间的股权转让协议是否有效取决于程序是否符合《公司法》和《公司章程》。

王、张签订的《股权转让合同》违反公司章程关于股权转让的限制性规定，有违公司章程；而且双方股权转让从未办理过股权变更登记手续；故王与张之间的股权转让不具效力，应解除合同，返还相应的转让款。

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