【受让方请求解除股权转让合同】股权受让人以受欺诈为由要求撤销股权转让协议

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案情简介：抽逃资金的股东转让股权

2011年12月29日，张将其在某农业科技公司的部分股份以人民币400万元的价格转让给某供销公司。双方签订33，360，《股权转让协议》后，于同年12月31日办理了工商变更登记。公司注册当日存入农技公司资金账户的注册资本1000万元，于次日被张提取，至今未归还；双方在《股权转让协议》上约定，在签订协议当日，供销社以现金方式向张支付股权转让款，但供销社至今未按合同约定支付股权转让款400万元。

法院判决： 《股权转让协议》 不应撤销。

律师说法：股权受让人以受欺诈为由要求撤销股权转让协议

本案争议的焦点是《股权转让协议》是否应当撤销，即该协议是否可以撤销；如果有可撤销的原因，供销社是否超过预定期限行使权利。对于以上问题，主要是意见分歧，具体阐述如下。

第一种观点是《股权转让协议》应该撤销。张在与供销社签订《股权转让协议》之前，未如实告知农技公司其注册资本已抽逃，隐瞒真实情况，已构成欺诈，该协议可撤销；结合A法院审理的另一案件的庭审笔录及法院依职权调取的银行转账票据，以及本案中张某下落不明的事实，可以认定供销社在A法院一审即2013年5月6日之前并不知道张某隐瞒抽逃公司注册资本的行为，供销社在法定的一年预定期间内行使了权利。综上，该案中的《股权转让协议》应依法予以撤销。

第二种观点认为《股权转让协议》不应该撤销。关于不撤销的理由，有两种不同意见：

一种意见认为，张未将抽逃润怀公司注册资本的事实告知供销社，该行为不构成欺诈。因张某隐瞒其抽逃公司注册资本的事实不足以影响供销社是否受让张某股权的决定，且两者无直接关联，张某未如实告知供销社其抽逃公司注册资本的行为不构成欺诈，《股权转让协议》不应撤销。

也有意见认为，供销社在预定期限内行使了一年以上的撤销权。也就是说，供销社在具有农技公司股东身份后，应当了解公司注册资本的状况。因此，SMC行使撤销权的诉讼已超过法定诉讼时效，《股权转让协议》不应予以撤销。

杜律师同意第二种观点下的第二种意见：供销社行使撤销权的期限已超过约定期限，《股权转让协议》不应撤销。本案中，中国供销社于2011年12月29日协议收购张在农技公司的股权。同年12月31日，股权变更经工商部门登记。此时供销社具有农技公司股东的身份，有权利也有义务了解该公司的各方面情况，即供销社此时应当了解该公司的注册资本，但其并未及时行使权利，无论是在《股权转让协议》签订之前，还是在股权取得之后。本案涉及的瑕疵股权不属于非法权利。供销社作为瑕疵股权的受让方，应当按照《股权转让协议》的约定支付转让股权的价款。尽管其声称在签署本协议之前和签署本协议时并不知道所转让股权的瑕疵，并给予