[清算阶段的企业转让股权]清算是一人有限公司股权转让的法定前置程序吗

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股东未经清算占有公司土地使用权引纠纷

2011年7月，***向江南孔雀园林公司颁发《国有土地使用权证》，载明位于某公路东侧的10408土地使用权为江南孔雀园林公司，土地用途为商住；使用权类型为出让(土地位于农村，不在城市规划区)。2012年5月，经工商行政管理局核准，江南孔雀园公司由有限公司(法人独资)私自变更为有限公司(自然人独资)，股东由某电力设备集团公司变更为徐。江南孔雀园公司注册资本100万元；徐认缴出资额和实缴出资额均为人民币100万元，徐持有江南孔雀园公司100%的股权。同日，江南孔雀园公司制定了公司章程，其中规定：公司不设股东会，股东有权依法决定公司的一切事务。2013年3月，徐与签订股权转让协议，约定徐将其持有的江南孔雀园公司全部股权以370万元的价格转让给乙方，并附转让后公司总资产清单；明确协议转让的房产不包括上述土地，双方约定土地使用权归徐所有；对公司债权债务的处理进行了约定。2013年4月，经工商行政管理局核准，江南孔雀园公司股东由徐变更为，认缴实缴资本登记为100万元，持有江南孔雀园公司100%的股权。涉案土地尚未开发，由徐负责保管。

公司工商登记变更后，徐多次要求协助办理涉案土地使用权变更登记，均未果。徐认为，根据股权转让协议的约定，涉案土地使用权应归其所有，故起诉请求确认涉案国有土地使用权归其所有；判令吴某、江南孔雀园公司根据股权转让协议将涉案土地的国有土地使用权变更至其名下。

清算是一人有限公司股权转让的法定前置程序吗

《公司法》第一百八十四条规定了启动清算的法定事由，《公司法》第一百八十一条列举了这些事由。有四种情形，分别是：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决定解散，营业执照被依法吊销或者责令关闭、撤销，人民法院依照本法第一百八十三条的规定请求持有百分之十以上表决权的股东解散。一人公司股权转让的原因不在上述法定清算情形。一人公司股权转让后，公司依然存在，只是股东发生了变化而没有解散。法定事由之外的公司清算有其特殊的需要和自治。一人公司股东转让公司财产或者股权时，可以独立进行清算，也可以应受让人的请求进行清算。清算结果真实性和客观性的法律后果由清算人承担。公司的债权债务与其股东密切相关。股权的转让或让与是当事人有目的、可预见的行为，相应的转让协议在工商变更登记后具有公示效力。一人公司对公司在经营期间的财产、债权、债务的增减负责。股东不能证明公司财产独立于自己的个人财产，对公司债务承担连带责任。公司股东对公司财产的处置和股权的转让不能

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