采取欺诈手段购买债权 是否认定债权转让行为无效

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案情简介：采取欺诈手段购买债权，是否认定债权转让行为无效

甲公司在2005年8月22日和2005年9月13日申请公司股权登记时，未经股东“中国储备粮管理总公司”同意，向登记机关提交了伪造中国储备粮管理总公司公章的《股东会决议》和《公司章程》。取得公司变更登记是违法的。根据《中华人民共和国公司法》决定第199条：撤销甲公司于2005年8月22日、2005年9月13日的公司变更登记，公司登记事项恢复至2005年8月22日之前的状态。2006年8月25日，A公司股东古达公司与深圳市瑞华科技有限公司签订股权转让协议，约定古达公司将其持有的A公司90%的股权以1000元人民币的价格转让给深圳市瑞华科技有限公司。深圳市瑞华科技有限公司于2004年9月10日依法成立，注册资本1000万元。该公司是一家有限责任公司。2006年1月11日，乙公司以甲公司欺诈购买本案涉案债权，双方转让债权程序违法，损害国家利益为由，向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼。确认丙公司南宁办事处与甲公司签订的债权转让合同及其实施的债权转让行为无效。

法院判决：债权转让有效

本案债权转让合同是丙公司南宁办事处与甲公司签订的，该合同的签订反映了其真实意思表示。在缔约过程中，当事人也遵循了债权转让的操作规则。C公司南宁办事处发布了两个公告：一是发布了债权转让处置公告；二是债权转让合同签订后，由于没有新的意向买方，发布了债权转让合同生效的公告。丙公司南宁办事处与甲公司之间的债权转让没有违反法律、行政法规的禁止性规定。债权转让合同签订后，A公司已经将全部转让款交付给C公司南宁办事处。因此，债权转让及签订的债权转让合同是有效的，应受法律保护。乙公司主张，丙公司南宁办事处与甲公司签订的债权转让合同违反了公平、公正、公开的原则，剥夺了乙公司及其他潜在投标人的投标权利。为使本案债权顺利转让，丙公司南宁办事处于2005年3月27日刊登投资公告，称债权转让公开进行。并且，本案中C公司南宁办事处已获得其上级总公司的批准，其转让步骤符合法律及相关规章制度的规定。甲公司作为本案债权转让的意向买方，与丙公司南宁办事处积极协商，双方于2005年6月16日签订了债权转让合同。合同签订后，由于15日内没有其他人认领购买意向，且B公司未作为意向竞买人参与本次债权的竞买，因此，本案债权转让并未违反公平、公开、公正的原则。

律师说法：如何认定能否行使撤销权

本案债权转让合同发生在丙公司南宁办事处与甲公司之间，转让合同标的物中乙公司的债权为丙公司南宁办事处对乙公司享有的债权，已被法院确认并进入执行阶段。甲公司只接受乙公司享有的债权，不接受乙公司的资产，乙公司的资产仍归乙公司所有.乙公司作为丙公司南宁办事处转让的债权资产包中的债务人，不是债权转让合同当事人的债权人，也不是合同的相对人，与本案债权转让合同无直接利益关系。至于乙公司能否行使诉讼权利，以甲公司谎称中国储备粮管理总公司为其股东，伪造中国储备粮管理总公司股东会决议和公司章程，骗取公司股东变更登记为由，主张债权转让合同无效。根据合同法相关规定的精神，合同当事人的欺诈行为只有在损害国家利益时才会导致合同无效。通常只有合同被取消。撤销权必须由合同当事人行使，法院不能依职权主动撤销合同。根据合同相对性原则，如果A公司的上述行为构成合同上的欺诈，合同相对人C公司南宁办事处也应主张权利。丙公司南宁办事处未行使撤销权，也未委托乙公司代为行使。现在B公司起诉到法院主张权利，没有法律依据。

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