(股权转让适用善意取得制度吗为什么)股权转让适用善意取得制度吗?
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简介:股权转让是否适用善意取得制度?
2012年5月,A公司、B公司、C公司共同出资成立A公司,分别占股20%、20%、60%。此后三人对公司经营方向未达成统一意见,于是C公司伪造了《股东会决议》和《股权转让协议书》,伪造了A公司和B公司的签名,将其持有的股份过户到自己名下,并在工商局办理了变更登记手续。2015年9月,C公司将其股权转让给D公司,D公司支付股权转让款共计130万元,并办理了工商变更登记。这时,A公司和B公司发现并提起仲裁,要求确认C公司之前签署的伪造文件《股权转让协议书》无效。D公司随后提出是善意取得,应受法律保护。
合议庭意见:适用善意取得制度
在这种情况下,D公司转让股权应当受到法律保护。
律师说法:满足条件,适用善意取得制度
我国《物权法》第106条规定:“无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权收回。除法律另有规定外,受让人取得该不动产或者动产的全部权利:(1)受让人善意接受该不动产或者动产;(2)以合理的价格转让;(三)依法应当登记的转让的不动产或者动产已经登记,不需要登记的已经交付受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产所有权的,原所有权人有权向无分散权的人追偿”。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干的规定(三)》第二十六条规定:“名义股东以其他方式转让、质押或者处分登记在其名下的股权,实际出资人以其对该股权享有实际权利为由请求该股权处分无效的,人民法院可以参照《物权法》第一百零六条,名义股东处分股权给实际投资人造成损失,实际投资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。”
根据该规定,受让人之前不知道权利有瑕疵,且已经以合理价格转让并完成登记/交付的,适用善意取得制度,让受让人取得不动产或者动产的全部权利。
结合本案实际情况,本案中D公司股权转让的行为应受法律保护。至于C公司侵权给A公司和B公司造成的损失,A公司和B公司可以要求C公司赔偿。
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