董事会决议背离公司章程 公司可否撤销

很多朋友有董事会决议是否偏离公司章程，公司是否可以撤销的疑问。下面就来聊聊丢西姆女网的故事吧！

公司可否撤销董事会决议引纠纷

盛丰软件有限公司成立于2003年1月。是一家中外合资有限责任公司，期间公司章程、股东、注册资本发生了变化。目前注册资本为450万美元，盛丰高新公司出资230.85万美元，占51.3%；本案案外人日本株式会社合资的OBS出资181.8万美元，占40.4%；日本索伦公司出资37.35万美元，占8.3%。根据盛丰软件公司章程，合资公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。它由九名董事组成。董事长由盛丰高科技公司委派，是公司的法定代表人。董事会定期会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事书面提议，可以召开董事会临时会议；董事长应在董事会会议召开二十天前书面通知董事，说明会议的内容、时间和地点。

2007年11月30日，盛丰软件公司在未通知全体董事的情况下召开董事会，董事会形成三项决议：1。免去张某某的董事长、总经理职务，任命其他三人分别为董事长、总经理、董事。2.委托陈某某负责公司财务审计的投资清算工作，并在一周内完成审计后向公司董事会报告。3.即日起，公司及相关子公司、投资公司的会计活动委托总经理阮某某、董事长徐某某审核，直至完成工商变更手续；公司公章、财务章、法定代表人章委托阮某某、徐某某保管。事后，盛丰高科公司聘请律师起诉至法院，称盛丰软件公司形成的董事会决议违反公司章程，董事长必须由盛丰高科公司任命；由董事长召集，由副董事长主持或委托；董事长应在董事会开幕前二十天书面通知董事，说明会议内容、审核、地点，请求判决撤销董事会三项决议。

法院认为，盛丰高科公司是盛丰软件公司的大股东，其对盛丰软件公司董事会决议提出异议，故向法院提起诉讼的主体资格可以成立。盛丰软件公司部分董事提议的董事会未按照公司章程通知全体董事；更换董事长的决议也与公司章程的规定相违背。故法院依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条第一款、第二款、第十五条的规定，判决撤销盛丰软件公司于2007年11月30日形成的三份董事会决议。

股东会、董事会决议可撤销情形

合营公司设立董事会时，全体投资者应按照董事会章程行事。什么情况下可以撤销董事会和股东大会的决议？要求如下：

(1)根据《公司法》规定，股东会、董事会的决议违反法律、行政法规。

(2)股东大会和董事会的决议可以撤销，原因有三：会议召开程序违反法律、行政法规和公司章程；表决方式违反法律、行政法规和公司章程的；决议内容违反公司章程。

(三)股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该决议。

本案中，盛丰软件公司不按公司章程办事，背着大股东私自召开董事会，违反了公司章程