新老股东关于公司债务的约定 是否应依约履行

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案情简介：新老股东关于公司债务的约定，是否应依约履行

A公司的要求：1。乙公司、丙公司、丁公司共同向甲公司偿还本金154，011，815.66元，资金占用期间利息7，770，332.24元(按同期银行贷款利率6.5%计算)；于联合合同约定的股权交割日后30日内支付利息2，310，177.23元(按本金1，540，118，15.66元，日利率0.5 ，自2013年5月2日起至2013年6月1日止)；共同支付逾期违约金57，057，527.41元(按本金及利息的日千分之一1，563，21992.89元计算，暂从2013年6月2日至2014年6月1日计算)；2.判令A公司在第一债权范围内优先支付D公司持有的B公司100%股权折价或者拍卖、变卖后的价款以及A公司的律师费、诉讼费、诉讼保全费等实现债权的费用。三。判令乙公司、丙公司、丁公司共同承担本案全部诉讼费和保全费。甲公司将上述违约金标准降至每年24%。

法院判决：应当予以偿还债务

C公司、D公司不仅对B公司欠杜英金属公司债务的真实性没有提出异议，而且多次在《补充协议二》、《补充协议三》、《镇江兴隆港务有限公司清算情况汇总》号文件中确认涉案债务，D公司以股权提供质押担保。再次，从股权转让完成到本案诉讼，B公司及其新股东并未提出上述虚假主张。第四，公司外债直接影响股权转让价格的确定。涉案当事人确认本案涉及股权转让价款的依据之一是B公司对A公司负有涉案债务，综上，B公司、C公司、D公司在A公司提起本诉讼后辩称其债务不真实，不应承担还款责任，既无证据支持，也无善意。故本院对乙公司、丙公司、丁公司的这一抗辩不予支持。

律师说法：如何认定本案的利息与违约金承担

针对承担利息和违约金的问题，乙公司以合同的独立法人资格和相对性为由，辩称因其未在《股权转让框架协议》、《补充协议二》和《补充协议三》上盖章，不受利息和违约金约定的约束。首先，《补充协议二》第四条第一款规定“股权转让后，C公司必须保证债务处理资金由C公司或目标公司(B公司)结算”；第二款约定“该3.4亿元在股权转让后由丙公司或乙公司直接用于解决乙公司的银行借款、股东关联方借款及乙公司的其他债务”。《股权质押协议》第二条规定“担保D公司或标的公司(B公司)按照《股权转让框架协议》的约定及补充协议偿还B公司欠C公司的借款本息14188万元。“根据上述合同，本案债务是B公司新老股东就公司债务处理达成的协议。因为新老股东在转让前后都是持有目标公司100%股权的股东，在股权转让和出让过程中对B公司的债务有处理权和决策权。乙公司的行为应由其新股东丙公司及后来注册的丁公司控制，丙公司确认乙公司债务数额的事实表明乙公司明知本案债务存在利息及违约金的约定。直至本案诉讼形成，B公司作为主要偿债主体之一，从未对包括利息、违约金在内的债务数额提出异议。综上所述，乙公司承担本案债务利息及违约金的约定符合本案交易的背景和目的，也符合本案各方的真实意思表示。不违反法律、行政法规的禁止性规定，各方应当按照约定履行。

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