公司对外提供担保的决议被确认为无效 是否影响担保合同效力

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公司对外提供担保的决议被确认为无效 合同效力引纠纷

2004年8月27日，陕西省农业银行与汇能热电公司签订借款合同(B.Y.J .字(2004)第08001号)，汇能热电公司向陕西省农业银行借款1亿元。同日，海龙科技有限公司与陕西农行签订了担保合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。

2004年12月10日，汇能热电公司与单县农行签订(2004)12002号借款合同，汇能热电公司向单县农行借款1亿元。同日，海龙科技有限公司与陕西农行签订了担保合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。海龙科技公司向陕西农行提交的材料有：董事会决议、保函等。同意为汇能热电公司1亿元贷款提供担保。

2006年，辽宁方大集团收购海龙科技公司，更名为方大炭素公司。2009年，辽宁方大集团以方大炭素公司为被告，通过诉讼确认方大炭素公司提供担保的董事会决议无效。

由于汇能热电公司、方大炭素公司未能按约定支付利息，经陕西农行多次催促，方大炭素公司返还1300万元，余额1.87亿元至今未收回。2010年3月，陕西农行诉至河南高院，请求判令汇能热电公司偿还本息，方大炭素承担连带保证责任。河南高院一审判决支持了陕西农行的申请。

谭芳公司不服，上诉至最高法院，以公司同意提供担保的董事会决议已被确认无效为由，主张免责。最高法院在二审判决中驳回了上诉。

公司对外提供担保的决议被确认为无效 是否影响担保合同效力

公司同意以决议的方式提供对外担保。这种表情的形成属于公司内部事务。即使董事会和股东大会的决议被法院确认无效，也只在公司内部生效，不影响其对外法律关系的效力。

中国大碳公司在本案中败诉的原因是公司内部意思表示的决议被确认无效，不能影响外部法律关系的效力。根据《公司法》第十六条的规定，公司对外提供担保的，公司股东会、董事会应当作出决议。关于这一规定的理解和适用，各地法官意见并不统一。有法院认为，该规定是公司内部管理规范，是否违反不影响公司对外合同的效力。另一种观点认为，这一规定具有相应的外部效力。根据这一规定，合同相对人有义务对公司内部决议进行审查，即合同相对人应当要求公司提供内部决议。在这种情况下，最高法院采用的判决观点就是第二种判决观点。即债权人只需对同意作为公司担保人提供担保的决议进行形式审查，而不必进行实质审查。因此，最高法院认为：“方大炭素公司对汇能热电公司的担保是出于其真实意思表示，该真实意思的形成属于公司内部事务。即使董事会和股东大会的决议被法院确认无效，也只在方大炭素公司内部生效，不影响与外界的法律关系。“谭芳公司败诉了。

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