(股权转让协议约定回购)公司签署转让协议回购股权,是否有效
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案情简介:公司签署转让协议回购股权,是否有效
B公司持有乳业公司A 20%的股份,是这家公司的股东。2014年4月,乳业公司A与B公司签订《股权转让协议》,约定乳业公司A接收B公司持有的20%股份,B公司不再参与公司经营管理。此后,因双方税收负担纠纷,乳品公司A提起诉讼,要求B公司履行《股权转让协议》的约定,退股并协助办理工商股权变更登记手续。B公司答辩称,双方签订的《股权转让协议》构成公司注册资本减少,应属无效。
合议庭意见:股权转让行为无效
乳品公司可以通过与股东签订股权转让协议的方式回购股份,违反了公司的资本维度原则,可能损害公司的偿债能力,不利于保护债权人的合法权益。故股权转让无效,驳回申请人申请。
律师说法:原则禁止,例外许可
《公司法》二、与持有本公司股份的其他公司合并;三是奖励股份给公司员工;第四,股东因反对股东会作出的合并、分立决议,要求公司购买其股份。
公司回购股份是指公司作为其股份的受让方进行的股权转让,即股东将其股份转让给其股份所在的公司。根据上述规定,公司行使股份回购权,公司法采取“原则禁止、例外允许”的模式。
本案中,B公司与乳品公司A的交易不是一般的股权转让,而是公司的股份回购。但从本案来看,B公司与乳品公司A之间不存在《公司法》规定的例外,因此,乳品公司A回购股份的行为违反了《公司法》的规定,回购行为确实无效。
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