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科创板上市公司出现什么情形，上交所将决定终止其股票上市？

时间 2024-04-28 10:00保险

你好，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《科创板股票上市规则》），科创板上市公司可能退市的情形主要包括：

一是重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为；

二是交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等；

三是财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力的，包括主营业务大部分停滞或者规模极低，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等；

四是规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

此外，投资者需了解，对于科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

根据《科创板股票上市规则》规定，以下是上市公司重大违法强制退市的情形：

一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

科创板上市流程

据了解，这是继2015年6月6日之后，上交所在科创板推出做市商做市后再次对科创板做市商准入进行调整。最新公布的科创板做市商名单显示，共有138家私募机构申报为第二批科创板报价股票做市商。其中有77家私募机构参与了申报，同时这是首次有私募基金参与报价股票做成市商业务。值得一提的是，在7月29日发布之时就有消息传出第二批科创板做市比例将高于第一批。

从首批做市商名单中看，共有16家私募机构申报了科创板股票，其中包括中证指数公司、元禾控股等知名私募。另外20家机构有产品参与科创板报价股票做市。首批科创板基金共有127只，其中已上市的7只产品均已通过公募基金业协会备案，而首批科创板基金的规模为21782亿元。其中首批5只获投的科创板基金总规模为2197亿元，平均每家获投076亿元。

科创板将在发行上市、交易、信息披露、退市等方面进行全方位改革。7月27日，上交所宣布将在已设立的6个科创板上市委员会的基础上制定并公布《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，并于8月1日起正式实施。根据《特别规定》，科创板将增加融券业务，并调整优化交易机制，引入做市商机制和投资者适当性管理等。业内人士认为，科创板新增“融资融券”交易机制，将有助于降低融资成本。此前融券余额占比偏低被认为是导致融资融券交易成本较高的原因之一。

据市场消息称，在科创板推出做市交易制度后，第二批科创板做市商的数量或将超过第一批。不过，在此之前，该消息已经得到市场相关人士的证实，不过目前还未得到上交所方面的证实。目前上交所正在积极推进相关工作，推动实现科创板股票做市业务机制有效运行。券商投行人士也表示，第二批科创板做市商将在证券公司数量上增加一倍以上，比例或会高于第一批。

上交所科创板投教专栏（十五）关于科创板股票发行上市审核的首轮问询及回复（三）

1发行人内部决策程序

1 董事会决议：对股票发行方案、募集资金使用可行性等事项作出决议,并提请股东大会批准。

2 股东大会决议：对公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对授权董事会办理本次发行具体事宜等事项作出决议。

2预沟通

在提交申请文件前,发行人、保荐人对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题,或者对审核问询存在疑问需要与交易所进行沟通,可以通过上交所的发行上市审核业务系统进行咨询或通过该系统预约当面咨询。

3保荐及申报程序

发行人聘请保荐人进行保荐,制作申请文件,并向上交所（区别于主板、创业板等向证监会申报）申报。

具体申请文件详见证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》附件《申请文件目录》。

受理审核阶段（上交所）

1受理阶段

1 受理：上交所收到申请文件5个工作日内,作出是否受理的决定。发行人应当自受理申请当日,在上交所网站预先披露招股说明书等相关文件。

上交所决定不予受理的（如发行人存在因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施尚未解除等情形）,发行人可以在收到不予受理决定文件5个工作日内,向上交所申请复审。

申请文件不符合申报要求的,发行人应当在30日内予以补正,诸如存在与上交所规定的文件目录不相符、签章不完整或者不清晰、文档无法打开等情形。

2 保荐人报送工作底稿：上交所受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐人应以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书。在发行人上市后,保荐人需要制作持续督导工作底稿备查。

2审核问询阶段

1 上市审核中心审核：自受理之日起20个工作日内,上市审核机构通过书面形式对申请文件进行审核。上市审核机构可采用书面问询方式要求发行人及其保荐人、证券服务机构及时、逐项回复,并补充或者修改申请文件。

回复不具有针对性或者信息披露不满足要求,或者发现新的事项的,上市审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询,可以进行多轮问询。上市审核机构还可以根据需要,采用约见问询和现场检查方式。审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委员会。

2 召开上市委员会审议会议：审议会议召开时,上市审核机构的审核人员对提交审议的审核报告和是否同意发行上市的初步建议向委员会进行汇报。汇报完毕后,参会委员汇报内容发表意见,可以要求审核人员进行解释说明。会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结,经合议按少数服从多数的原则,形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

3 出具审核意见：上交所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。发行人自收到交易所终止审核决定之日起5个工作日内,可以对终止审核的决定提请复审。交易所自收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议,并且原审议会议委员,不得参加复审会议。复审期间原决定的效力不受影响。如申请复审理由成立的,交易所作出予以受理或继续审核的决定；申请复审理由不成立的,将维持原决定,并通知发行人及其保荐人。交易所因作出终止发行上市审核决定的,发行人可以自决定作出之日起6个月后,再次提出公开发行股票并上市申请。

4 审核时限：原则上自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,其中上交所审核时间不超过3个月,发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

3注册阶段（证监会）

证监会在20个工作日内对上交所的审核意见和发行人的申请文件进行形式审核,作出是否同意注册的决定。重点关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求等重大方面是否符合相关规定。证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出上市申请。证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

4发行承销阶段（发行人、主承销商）

证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向上交所报备发行与承销方案。上交所5个工作日内无异议的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。招股说明书的有效期为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人股票发行前应当在上交所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》同时规定了,科创板股票发行与承销中网下询价参与者条件和报价要求、网下初始配售比例、网下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项。

5市场交易阶段（发行人、证券服务机构）

相较于现行主板、创业板、中小板的规定,科创板的交易规则更具包容性和灵活性。在市场交易阶段,上交所对控股股东、核心技术人员等特定人员股份减持、保荐机构持续督导、公司治理、信息披露、并购重组和差异化交易机制等方面,为科创板量身定制了交易规范。

从股权激励层面,《上海证券交易所科创板股票上市规则》拓宽了股权激励的对象范围,允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象（但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员）,仅要求在股权激励价格条款低于市场参考价50%时,对定价依据和定价方法的合理性进行说明,股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额提升至20%。并取消了上市公司授予权益并完成登记的60日的期限限制。

6退市（上交所、上市公司）

科创板设置了严格的退市制度,主要体现在从严执行退市指标和缩短退市周期。

1 退市指标：重大违法情形方面,列明了信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形；市场指标方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型；财务指标方面,设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准；规范类指标方面,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

2 退市程序：取消了暂停上市、恢复上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核。

在强制退市程序中,上交所根据上市委员会的审核意见,在5个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。如决定终止的,在2个交易日内通知公司并发布相关公告,同时报证监会备案。上市公司在5个交易日内,以书面形式提出听证要求或书面陈述和申辩的,上市委员会组织召开听证会。上市公司收到上交所作出的终止上市决定后,可以在5个交易日内,以书面形式向上交所申请复核,由复核委员会进行审议。交易所依据复核委员会的审核意见,作出是否维持终止上市的决定。上市公司股票自公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌,进入退市整理期交易,退市整理期的交易期限为30个交易日。退市整理期届满后5个交易日内,对公司股票予以摘牌,公司股票终止上市,并转入股份转让场所挂牌转让。

在主动终止上市程序中,上交所受理申请之日后的15个交易日内,由上市委员会进行审议,上交所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。上市公司主动终止上市的,上交所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。公司股票不进入退市整理期交易。

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

针对之前介绍的普遍性问题，发行上市审核将如何坚持以信息披露为核心，着力提升招股说明书的信息披露质量呢？

上交所受理发行上市申请后，应当按照科创板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。

1全面问询。审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件，提出的首轮问询问题覆盖了招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。

2突出重点。首轮问询既注重全面性，也突出重点。在审核问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所提出的问询问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

3合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

4压实责任。中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，我们要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈了相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。中介机构违反上交所业务规则的，我们将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。

发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中，处于关键地位。在收到上交所首轮问询函后，应当根据要求进行自查、核查，及时作出回复，并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露，切实提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整。

科创板试点注册制由谁负责发行上市审核

第一章总则

第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公

开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据

《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民

代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革

中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人

民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册

制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及

上交所科创板投教专栏（十四）关于科创板股票发行上市审核的首轮问询及回复（二）

科创板试点注册制由上交所负责发行上市审核。

注册制试点下，上交所负责科创企业发行上市审核，中国证监会对股票发行进行注册。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上交所申报。上交所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

上交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上交所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到上交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注上交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

在科创板实施注册制改革坚持市场化方向，秉承以信息披露为中心的监管理念，强化发行人和中介机构的责任，通过配套机制的安排，努力维护市场稳定。

具体看，区别主要包括以下方面：

一是上市条件、审核标准等更优化，且更公开。

二是实行以信息披露为中心的发行审核制度。

三是要实行市场化的发行承销机制。

四是要强化中介机构责任。

五是要完善配套措施。

法律依据：

《中华人民共和国证券法》

第九条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第二十一条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。

科创板股票的发行上市审核方式是怎样的？

目前已受理科创板企业招股说明书的基本情况，存在哪些值得重视的普遍性问题？

从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。所编制的招股说明书，总体上注重结合科创企业的特点，披露与科创属性相关的内容，注重改善管理层讨论的针对性。但同时应当看到，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为如下五个“不够”。

1对科技创新相关事项披露得不够充分。比如，核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，也是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书应当更加注重对科技创新相关事项的披露，但是，目前不少企业对此披露得还不充分。比如，没有充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

2企业业务模式披露得不够清晰。对于申请发行上市的企业而言，从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，都是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。尤其是科创企业中，还有一些采用了较为新颖的业务模式和盈利模式的，投资者对此更不熟悉，因此，也需要向投资者做出更加清晰的披露。但是，部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚的情况，产供销模式与财务数据也缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露得比较分散、模糊。

3企业生产经营和技术风险揭示不够到位。科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前，不少招股说明书的风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

4信息披露语言表述不够友好。科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。从目前招股说明书的信息披露来看，语言表述不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

5文件格式和内容安排不够规范。比如，部分招股说明书未能结合企业自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

对于招股说明书存在的上述问题，有的是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革的理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。在此，再次提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。

上交所对科创板股票的发行上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过上交所发行上市审核业务系统办理。

在审核方式上，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

上交所提高审核工作透明度，接受社会监督，并满足依法向社会公开相关信息的需求。

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