[股权转让委托书简单]股权转让委托书的法律风险
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案情简介:受托人私自转让股权
任是商丘永盛置业有限公司的股东,持有公司50%的股权。2012年11月,任因另案涉案,为防止公司股权受到影响,向王写了一份委托书,要求其将其持有的公司股权的50%过户至王妻子葛名下,由其代为持有。2015年2月,任某被判无罪后,经查明,王某、葛某未将其股权过户至葛某名下,而是伪造任某签名,于2012年12月将任某持有的50%股权以500万元的价格出售给郭某。
法院判决:王某、葛某赔偿任某经济损失400万元,赔偿陈某经济损失100万元。
律师说法:股权转让委托书的法律风险
不承认股东的身份。由于工商登记资料中没有记载实际出资人的姓名,实际出资人的股东身份在法律上得不到认可,股东的表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等一系列权利需要由代理股东行使,这必然导致风险的存在。同时,实际出资人很难代表股东控制股份的转让和质押。
股东恶意损害实际股东利益。包括代理股东滥用经营权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等给实际投资人造成的财产损失。
因代理股东自身原因引起的诉讼,其名下的代理股权被法院冻结、保全或执行。当代股东有其他不能清偿的债务时,法院和其他有权机关可以依法查封上述股权,以代为持有的股权代为清偿股东的债务。如果实际投资人未能及时制止,只能依据代理持股协议向代理股东主张赔偿责任。
股东意外死亡导致继承或离婚纠纷。如果代理股东意外死亡,其名下作为财产的股权可能涉及继承或离婚分割的法律纠纷。实际投资者不得不卷入相关纠纷以保护其财产权。
我国《民法通则》规定,被代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为,只有在被代理人追认后,才承担民事责任。行为未经追认的,行为人应当承担民事责任。王某未按任某委托事项将任某享有的50%股权过户至葛某名下,而是转让给案外人郭某,后该股权又多次转让。他将股权转让给外人的行为已经超出了任何委托事项的范围。王主观上有重大过错,事后未予追认。任某向王出具的书面委托事项中,既没有股权转让的价款、交付期限及方式,也没有股权转让款的支付时间及方式,也没有股权变更登记的约定及实际交接手续等必备条款,不符合股权转让协议的基本形式和实质要求。再者,从委托书内容来看,双方主张的事实并非委托王转让股权,本案不存在无偿或有偿转让的问题,而委托葛代王持有股权更符合客观实际和《公司法》对隐名股东的委托。合同法规定,受托人应当按照委托人的要求报告委托事务的处理情况。合同终止时,受托人应当报告委托事务的处理结果。在无偿委托合同中,受托人因故意或者重大过失给委托人造成损失的,委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的,应当赔偿损失。综上所述,结合本案查明的事实,由于涉案股权已多次转让,客观上已不存在恢复到股权转让前状态的可能。任与第三人的损失是王的混合过错行为共同造成的:一是王超越委托权限,随意处理委托事务;其次,葛某是法定代表人
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