《未清算公司股东的连带责任》清算时股东以个人名义出具欠条，如何认定主体

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案情简介：清算时股东以个人名义出具欠条，如何认定主体

甲公司股东、尚某、王某于2010年8月16日召开股东会，形成会议纪要，对2009年度经营情况及2010年1-4月经营情况进行核算，核算结果作为清算依据。2010年4月30日后，经营情况及收入全部归王某所有。2010年10月8日，三家股东再次召开会议，形成了股东会决议，明确了清算的原则和方法，并对财产冻结、对外支付、差额支付、对外欠款等问题进行了处理。经三方核算，王于2010年11月13日以个人名义向、尚某出具借条，称欠款性质为股权资金、利润。根据王某2010年11月13日出具的欠条，孙某提起诉讼，要求王某返还欠款及利息589万元。

法院判决：应当认定属于个人行为

a公司对公司经营状况的核算，不是解散公司、消灭公司主体的清算行为，而是股东之间进行股权转让的结算。王当时还不是A公司的法定代表人。和解后，他以个人名义出具借条，后多次以个人名义向孙作出还款承诺。上述行为不代表甲公司的职务行为，而是王的个人债务行为。涉案债务中载明的款项，实际上是王因收购股权而欠孙的股权转让款。因欠条而提起的追讨欠款的诉讼属于与王之间的债权债务纠纷，不属于公司解散清算期间的纠纷。

律师说法：如何认定本案的债权债务关系

那么，这种情况下如何确定借条的有效性呢？

首先，王某向孙某出具借条，基于双方股权转让关系。A公司是否依据《公司法》和《公司章程》进行清算，不是孙转让股权并获得股权转让款的前提。孙某应得多少股权转让利益，已由A公司全体股东以王某出具借条的形式予以确认，且王某多次向孙某出具还款计划，表示其已认可欠款事实及金额。因此，出具涉案借条是王的真实意思表示。基于合法的股权转让关系，王与孙之间存在真实有效的债权债务关系。

其次，关于孙的欠款是否构成不当得利。A公司工商登记虽仍记载、尚某为公司股东，但、尚某在王出具借条后已不再参与公司经营及分红，实际上已退出A公司，无证据证明因其股权未办理变更登记而获得涉案欠款或其他额外股东利益以外的不当利益。

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