<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>全国股转公司发布挂牌公司重大资产重组审查要点

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全国股转公司发布挂牌公司重大资产重组审查要点

为进一步提高挂牌公司重大资产重组审核的效率和透明度，明确市场预期，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在总结挂牌公司重大资产重组审核经验的基础上，制定了《挂牌公司重大资产重组审查要点》和《挂牌公司重大资产重组在审项目审查进度表》两个版本，并于2017年10月17日在证券交易所官网发布。《审查要点》主要明确了上市公司重大资产重组中内幕信息备案、初始信息披露(包括披露重组预案和重组报告书)、发行股份购买资产备案三个环节的审查要求。10月17日发布的《审查要点》主要明确了几个环节的审核要求：内幕信息备案第一阶段旨在严控内幕交易。这部分审核重点是内幕信息的登记，不仅要求本次重大资产重组的上市公司、交易对手、关联方的全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，还要求提供交易过程备忘录，需要详细记录公司筹划重大资产重组各具体环节的进展情况和参与人员，将参与人员列为内幕信息知情人，最大限度地控制内幕交易的发生。第二阶段第一次信息披露的主要文件包括重整计划和重整报告书，其中重整计划是简单的介绍性文件，重整报告书是详细的介绍和分析性文件。所以股转公司对两份文件的审核内容是不一样的。重组方案的审核内容重点是交易双方的基本情况、重大资产重组的依据、如何保护投资者权益、各类中介机构的结论性意见等。还需要披露独立财务顾问报告。重组报告书是对重组方案实施情况、重大资产报告书关键内容、交易概况、上市公司、交易对方基本情况、交易标的概况、拟购买资产主要业务情况等的详细报告。为投资者深入分析本次重组案例的内容。股份转让要求更加规范。发行股份购买资产备案第三阶段，发行股份购买资产备案，更关注重大资产重组的实施情况，如本次重组的实施过程、相关资产转让或交割的处理、相关债权债务的处理、证券发行的登记等，以及相关实际情况是否与此前披露的信息一致。另外，保证资产重组合法合规进行，是律师和独立财务顾问的意见。

总结

从《审核要点》不难看出，股份转让的审核重点首先是目标企业的股本和出资情况的变化。其次是业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否合法合规。最后是标的资产的评估和定价，以及发行股份购买资产和配套募集资金是否合法合规。但是，关联交易、同业竞争、公司治理等。其他栏目只提出了披露的要求。上市公司重大资产重组的审核点更广、更深，不仅关注并购重组的合规性，还关注上市公司控制权是否发生变化、关联交易与同业竞争、盈利能力与预测、资产所有权与完整性等。以及目标公司是否对上市公司产生有利影响。而股转公司更注重重组过程的合规性，并购后目标公司的好坏由挂牌公司和投资者共同评判。所以从股转公司发布的《审核要点》可以看出，新三板的重大资产重组制度是独一无二的。放松控制，加强事后监督