（董事长超越权限为他人提供担保）公司负责人超越权限订立的担保合同是否有效？

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案情简介：公司负责人超越权限订立的担保合同是否有效？

汽车销售公司借款时，借款合同明确约定由担保公司为其贷款提供担保。同时，担保公司与汽车销售公司签订《反担保协议》，以15辆大货车(新车)作为抵押物(登记为无抵押)。之后汽车销售公司经营不善，营业执照被吊销。担保公司履行担保义务后，收回了债务。汽车销售公司认为担保公司经营不善没有申请清算，作为抵押物的车辆出口俄罗斯。后来因为金融危机，出口价格暴跌，转账款没收回，抵押物也没了。且反担保协议由公司总经理鲍某代表公司签署，违反了汽车销售公司章程中“董事长、经理不得向公司股东或者他人提供公司资产”的规定，也违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定。因此，其未能履行担保责任。最后，法院驳回了汽车销售公司的请求。

律师说法：公司股东怠于清算导致公司财产贬值，债权人可主张赔偿责任

这个案子有三个争议点。根据《担保法解释》规定，法人或者其他组织的法定代表人或者负责人超越权限订立的担保合同有效，但相对人知道或者应当知道其超越权限的除外。担保公司有理由相信包有权代表担保公司签署担保合同。

销售公司销售的车辆并未依法实际办理合法的抵押登记手续，故不产生预期抵押的实际法律效力。并且即使担保公司有权抵押车辆，因车辆灭失而无法实现担保物权的，汽车销售公司仍应承担担保责任。

另外，被吊销营业执照的公司可以作为诉讼主体参加诉讼，应当对其债务承担偿还责任。《公司法》也没有规定债权人不申请清算视为放弃权利。而《公司法》规定，如果公司股东疏于清算，造成了折旧、毁损、灭失等。对公司的财产，债权人可以要求承担赔偿责任。因此，汽车销售公司应当继续履行保障责任。

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