新疆天富能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临077

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2013年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2017年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1754号《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股245,718,431股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费21,750,000.00元（前期已预付保荐费1,000,000.00元，承销费和保荐费含税金额合计22,750,000.00元），实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币1,671,250,000.00元；此次非公开发行募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币23,687,470.22元（承销费和保荐费21,462,264.15元；律师费943,396.23元；审计、验资及其它会计鉴证费450,000.00元；信息披露费600,000.00元；上市登记费231,809.84元）后，实际募集资金净额人民币1,669,312,529.78元。募集资金已于2017年11月3日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2017）第ZA16294号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、2013年非公开发行募集资金使用情况及结余情况

截至2018年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

2、2017年非公开发行募集资金使用情况及结余情况

截至2018年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

注：募集资金专户中实际置换预先投入募投项目自有资金金额小于公司第五届董事会第四十次会议审议通过金额系此次非公开发行募集资金净额小于发行方案中拟投入募集资金金额所致。公司第五届董事会第四十五次会议审议已就实际置换预先已投入募投项目自有资金金额予以确认。

（三）募集资金补充流动资金情况

1、2013年5月31日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年5月27日，公司共计使用募集资金780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2、2014年5月29日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年5月27日，公司实际使用募集资金共计6亿元用于暂时补充流动资金。截止2015年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金6亿元归还至募集资金专用账户。

3、2015年6月2日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。至2016年5月27日，公司实际使用募集资金共计1.5亿用于暂时补充流动资金。截止2016年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元归还至募集资金专户。

4、2016年6月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5,000万人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2017年5月15日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币5,000万元归还至募集资金专户。

5、2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司已将公司实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币4,000万元归还至募集资金专户。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事会对公司将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户事项进行了公告。

二、募集资金管理和专户存储情况

（一）募集资金的管理情况

1、2013年非公开发行募集资金的管理情况

2013年3月28日，公司与2013年非公开发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2017年非公开发行募集资金的管理情况

2017年11月3日，公司与2017年非公开发行保荐机构国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）及中国建设银行股份有限公司石河子市分行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司石河子市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》，募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

（二）募集资金专户存储情况

1、2013年非公开发行募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

单位：元

注1：上述存款余额中，股票募集资金监管专户余额0.00元。

注2：根据2016年3月7日天富能源公司与主承销商国开证券有限责任公司及国家开发银行新疆分行签署《募集资金及偿债保障金监管协议》，在国家开发银行新疆分行开立债券募集资金监管专户及偿债专户，账号：65101560063856330000，该专户与前次股票募集资金专户为同一账号，均由国家开发银行新疆分行监管，截止2018年6月30日股票募集资金监管专户余额0.00元，债券募集资金监管专户及偿债专户余额0.00元，余额部分系存入自有资金扣除账户管理费后的余额和利息。

2、2017年非公开发行募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

单位：元

注：上述存款余额中，募集资金监管专户余额467,226.23元，已计入利息收入扣除手续费金额466,736.23元。

鉴于公司2013年非公开发行和2017年非公开发行所募集资金已按计划使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已按账户管理规定转至基本账户，募集资金专户将不再使用。公司于2018年8月20日办理完毕上述募集资金专户的销户手续，与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司2013年非公开发行实际使用募集资金人民币0.00元，具体情况详见附表1《2013年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

本报告期内，本公司2017年非公开发行实际使用募集资金人民币1,671,249,510.00元，具体情况详见附表2《2017年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2013年非公开发行募投项目先期投入及置换情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行A股股票预案》有关说明，公司2013年度以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金40,888.98万元。该情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字（2013）第112465号”《鉴证报告》进行验证。

2、 2017年非公开发行募投项目先期投入及置换情况

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000万元人民币，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金人民币4,000万元归还至募集资金专户。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事会对公司将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户事项进行了公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表1：2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

附表2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2018年8月29日

附表1：

2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位： 新疆天富能源股份有限公司

2018年6月30日

单位：人民币元

注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）”。截至2018年6月30日 “2×300Mw 热电联产扩建项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度100.24%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量16.36亿度，向热网供热425.43万吉焦，实现销售收入40,708.65万元，实现净利润7,132.74万元，未达到原预计效益。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5：投入进度大于100%，系投入使用募集资金专户存款利息所致。

附表2：

2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆天富能源股份有限公司

2018年6月30日

单位：人民币元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。