山东地矿股份有限公司关于以办公楼抵押贷款的公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-032

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）于2018年6月20日和2018年7月12日分别召开了第九届董事会第三次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》，同意公司及子公司拟向各银行及其他机构申请贷款额度总计约为29亿元人民币，并授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会。

根据上述授信额度，公司拟以价值21,047.63万元的办公楼抵押方式向银行申请授信额度1.2亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过30%，具体以银行授信批复为准。

公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以办公楼抵押贷款的议案》，同意授权公司管理层在上述抵押资产额度内，根据实际贷款金额确定相应抵押物并签署相关抵押合同。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、抵押资产情况介绍

本次拟抵押办公楼位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼13-19层，总建筑面积合计11,958.87㎡。该办公楼系公司于2016年向济南高新万达广场置业有限公司购买。相关情况请见公司于2016年5月26日披露的《关于公司购买办公楼的公告》（公告编号：2016-46）、2016年5月28日披露的《关于公司购买办公楼的公告之补充公告》（公告编号：2016-51）。抵押物具体情况如下：

该抵押物水电暖设施完善，产权属于公司，本次抵押不涉及债权债务及人事安排。

三、其他事项

截止目前，公司2017年度股东大会审议批准的29亿贷款额度已累积使用4.57亿元，后续根据公司生产经营实际需要与银行签订具体借款合同，最终实际签订抵押贷款合同金额不超过1.2亿元。

本次贷款抵押物价值21,047.63万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产21.35%，公司申请董事会授权公司管理层在此抵押额度内根据实际贷款金额确定具体抵押物，并签署相关抵押合同。

四、目的和对公司的影响

本次公司以自有资产抵押申请银行授信事项是为了保证公司生产经营正常开展，融资资金用于偿还公司往期银行贷款和补充流动资金，风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

第九届董事会第四次会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2019年4月22日