002220天宝股份-独立性成疑

ST天宝（002220.SZ）管理层巨震后，独立董事的独立性一直备受外界质疑。

自从董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪被大连市公安局正式逮捕之后，ST天宝的管理层迎来巨大变化。

首先是高级管理人员（财务总监）孙树玲取保候审中。紧接着独董孙安民递交书面辞职报告。孙安民之后另一名独董陈国辉也申请辞去公司独董职务及其所担任的董事会下属各专门委员会委员职务。而在最新的9月12日公告中显示，随着独董刘晓光的任期即将届满，公司也在筹措接替者的名单。

于是，3名新独董就此亮相。

一位是董事会提名的李青，该人士2007年至今任辽宁崇光律师事务所主任；2002年至今任大连市中山区第15、16、17、18届人大代表。

一位同样是董事会提名的张鑫（会计专业人士），该人士2010年7月至今任大连中兴会计师事务所副所长。

还有一位是控股股东大连承运投资集团有限公司（下称承运投资）提名的张同岱，简历显示其1995年至今任大连中良畜禽有限公司（下称中良畜禽）总经理。

需要留意的是，新独董张同岱的名字对ST天宝来说并不陌生。

界面新闻曾在9月12日题为《【深度】被掏空的ST天宝：危机四伏，股东内讧》的报道中提及，“张同岱”的名字曾出现在ST天宝的十大流通股东名单当中。在2010年末“张同岱”持股ST天宝50.42万股，并且在2011年和2012年的定期报告中，也能看到此人的身影。

此外，通过天眼查可以了解到，新独董张同岱所在的中良畜禽成立于1993年10月28日，注册资本280万美元。中良畜禽的主要股东有大连牧心贸易有限公司、大连安永丰贸易有限公司等。中良畜禽主要人员则有8名，其中张同岱的职务显示为董事长，总经理却另有其人为勇淑梅。

而在ST天宝公告中，张同岱为中良畜禽总经理而不是董事长。不知是天眼查的错误还是ST天宝公告有错误。

天眼查显示，中良畜禽的张同岱共关联了11家公司，其中持有了4家公司股权，分别为长海兴合水产增养殖有限公司（吊销、未注销）、大连柏沃贸易有限公司、大连鹏大贸易有限公司、舟山市普陀山万方山庄有限公司。张同岱还担任大连柏沃贸易有限公司和大连兴合食品有限公司的法定代表人（也曾是长海兴合水产增养殖有限公司的法定代表人），是10家企业的高管（大连豪格贸易有限公司、上海之跃信息科技有限公司、大连柏沃贸易有限公司、大连鹏大贸易有限公司、大连鸿悦投资有限公司、沈阳鼎盛千里投资管理有限公司、大连兴合食品有限公司、长海兴合水产增养殖有限公司、大连太坤出租汽车有限公司、大连中良畜禽有限公司）。

这许多公司中，尤其值得留意的是大连太坤出租汽车有限公司（下称太坤出租）。目前，太坤出租的股东为承运投资（60%）和牛舰（40%），法定代表人为牛舰。但在牛舰进入之前，太坤出租却为张同岱和承运投资共同拥有。公开资料显示，张同岱在2006年6月进入太坤出租，担任总经理、执行董事，甚至法定代表人，而后又在2012年5月退出了太坤出租。

如此，则把张同岱与ST天宝控股股东承运投资联系在了一起。

被控股股东提名的独立董事，却曾在控股股东投资的公司中任过重要职务，这是否具有可靠的独立性呢？

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

不过，陈世君律师也表示，前文提及ST天宝张同岱的情况不属于上述情形，应该遵循《上市公司独立董事履职指引》。根据《上市公司独立董事履职指引》第四条规定，独立董事有保持独立性的义务。独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

“所以，该独立董事如发生对身份独立性构成影响的情形，应当通知公司消除或辞职”，陈世君律师表示。

另据一位不愿具名的律师表示，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，该独立董事候选人的独立性存疑。