亚普股份-国投改革逻辑

作为中国投资体制改革的产物，27年来，国投集团始终走在我国投资体制改革和国有企业改革的前列，始终坚持以服务国家战略为使命，根据经济形势变化和国家战略布局调整，完善发展战略，优化业务结构。不同历史时期，国投集团投资的项目在引领国家重大产业发展、推动产业升级、提升产业竞争力等方面发挥着重要作用。

2022年6月14日，国务院国资委公布国家开发投资集团有限公司（下称“国投”）正式转为国有资本投资公司。

这无疑是对8年来，国投推进国有资本投资公司试点改革成效的最大肯定，也是国投发展史上又一次足以载入史册的里程碑。

作为央企中最早的综合性投资公司，国投从 1995 年 5 月成立之初即定位为政策性投资机构，在“老少边穷”地区做一些“拾遗补缺”的工作，到 2022 年的 6 月正式成为国有资本投资公司，经过 27 年的跋涉，走到了改革的最前沿。

作为中国投资体制改革的产物，可以说，国投既是国企改革的试验场，也是中国经济转型的一个缩影。

事实上，国投的历史可以追溯到1988年。那一年，国家成立了六大专业投资公司，作为我国投资管理体制改革的先锋队，承担国家战略在投资领域实施的重要使命。

1995年，国投正式成立。作为国家出资人代表，国投经营与管理国家基本建设基金形成的股权项目，在国民经济中发挥“拾遗补缺”作用。

到2005年，国投被国务院国资委发文批准进行国有资产经营公司试点，成为国资委重组中央企业及整合央企资产的重要平台，在国有资产布局结构调整中发挥重要作用。

2014年，国投成为首批国有资本投资公司改革试点企业；2022年，国投正式转为国有资本投资公司。

27年来，国投集团始终坚持以服务国家战略为使命。

国投2004年入主罗钾，建成目前世界上生产规模最大、质量最好的硫酸钾生产装置；2014年起，为攻克“卡脖子”关键核心技术，受托并发起设立、管理先进制造业基金、国家重大科技成果转化基金、新兴产业创业引导基金等一批国家级基金，投资了一批行业领先企业；2019年7月，为服务国家网络空间安全战略，并购了美亚柏科，加强自主软件研发和国产化适配，助力产业链供应链安全稳定；2021年，在雅砻江流域建成了全国独一无二的“一个主体开发一条江”的水电压茬开发模式，引领我国清洁能源行业发展……

27年来，国投集团始终根据经济形势变化和国家战略布局调整，完善发展战略，优化业务结构。从“一次创业”收缩战线，业务逐步聚焦在电力、交通、煤炭等实业领域，到“二次创业”聚焦资源性、基础性产业，投资建设了28个大项目，投资布局了金融业务，再到2013年以来划出航运、煤炭等传统业务，加快培育战略性新兴产业。不同历史时期，国投集团投资的项目在引领国家重大产业发展、推动产业升级、提升产业竞争力等方面发挥着重要作用。

取得这些成绩的根本原因，在于国投集团在27年的探索实践中，不断深化对国有资本投资公司发展规律的认识，不断刀刃向内进行改革。

27年来，国投集团始终走在我国投资体制改革和国有企业改革的前列，通过不断深化改革实现了经营业绩连续攀升、体制机制不断优化、功能作用有效发挥、地位影响大幅提升，连续18年在国资委年度业绩考核中荣获A级，国企改革三年行动得到国资委好评。

国投27年的发展历史证明，国投做到了时代环境、国家使命和企业发展壮大的有机统一，实现了规模增长与效益提升的良性发展。

国投的改革做法与经验，尤其是国企改革三年行动以来的做法与经验，值得认真总结和思考。

01

调结构

结构调整是投资公司的看家本领，在20多年的经营实践中，国投坚持有进有退、有所为有所不为，推动国有资本从不符合国有资本功能定位的项目中退出，淘汰过剩和落后产能。

“退出涉及产业与项目的进退，往往是博弈的焦点。”国投运营与风险管理部方面表示。

2016年，国资委部署在中央企业开展“压减”和处置“僵尸企业”等瘦身健体提质增效工作。彼时的国投，正处在转型发展的换挡期，如何加快推进转型、强化资源配置成为摆在面前的关键问题。为了适应快速变化的内外部环境，建立衡量投资企业资产质量的标准，实现定期对全集团所有企业进行科学合理的“全面体检”，国投于2017年制定印发了《经营指导原则》，与以《投资指导原则》为基础的投资分类指导体系形成管理闭环，推动建立资本合理流动、高效利用及所属企业高质量发展的经营评价分类体系。

通过结构调整长效机制，2018年-2021年，国投总共退出控参股项目171个，回收资金109.3亿元，集中资源有力地支持了主业发展。

对投资公司来说，投资无疑是最重要的一个环节，投资公司调整产业结构也是通过投资行为实现的。那么，国投是如何进行投资管理的？国投运营与风险管理部介绍，国投以“服务国家战略，进行产业布局和发展”为中心，建立了以四个基本投资管理制度、两个投资项目负面清单以及投资管理信息系统为基础的投资管理体系，确立了投前、投中、投后的投资全过程闭环管理体系、投资分类指导体系和决策流程体系。

风险管控是投资公司的重要环节。国投从顶层设计开始，构建了投、管、退全生命周期的全面风险管理体系。搭建了一套覆盖集团全级次、全业务、全流程、全员工，基于法人治理结构，形成了“三级架构—五个层面—三道防线”的风险管理组织架构，建立健全了风险管理“1 N”制度体系，完善了风险管理的流程与机制，搭建了风险管理信息系统，培育了集团统一的风险管理文化。

02

差异化管控

与产业公司不同，国有资本投资公司涉足行业范围广，主营业务类型多，管理模式差异大，尤其是随着资产规模不断增长、业务范围不断拓宽，管控的难度也随之增大。

对此，国投创新管理机制，打造“5M”管控模式——以“集团化、专业化、差异化、市场化”为原则，以“总部、子公司、投资企业”三级管理架构为载体，以“要素管理、分类授权、流程把控”为依托，在推动持续优化国有资本布局，提升产业竞争力，推动国有资本向关系国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中，推动投资企业高质量发展，实现国有资本保值增值以及集团经营业绩稳步增长等方面发挥了积极作用。

战略性新兴产业具有技术迭代快、经营机制活、市场估值高、发展不确定性大等特点，国有资本在投资布局中较难实现绝对控股。

近年来，国投通过“反向混改”，在电子数据取证、新材料等细分领域投资并购了美亚柏科、神州高铁等一批科技型龙头企业，作为第一大股东实现相对控股。

在实现国有资本控制力的同时，保持企业活力、鼓足发展劲头，是混改的一个重要目标，也是国投集团在改革中思考的重要问题。

国投在实践中发现，混改之初，双方都有“不敢混”的顾虑。国有股东担心稍有不慎造成国有资产流失；民营股东担心国资监管“一把尺子量到底”、企业活力丧失，担心国有股东“一股独大”，董事会形同虚设、自身权益得不到保障，国有股东担心失管失控、派出股权董事作用发挥有限。

在国投差异化管控模式下，中国水环境集团执委会可自主决策最高12亿元的主业项目投资，无须上升到董事会，缩短了决策链条，提高了决策效率；神州高铁压缩企业层级、处置低效资产，整合6家企业、注销5家企业，剥离6家非主营业务全资子公司，聚焦主业谋发展；美亚柏科多个单体合同金额突破一亿元，与国投共建“国投智慧城市创新研究院”。

差异化管控，打造活而有序的管理机制，国投给民营股东吃下了“定心丸”。

03

深化公司治理

作为国有资本投资公司，投资的企业产业多元、所有制差异大，国投集团在实践中深刻认识到，建立现代企业制度是实现战略管控、财务管控、风险管控的根本途径，也是提高市场竞争力、激发企业活力的有效手段。董事会建设，则是建立现代企业制度关键之关键。

在国企改革三年行动中，实现子企业董事会“应建尽建、配齐建强”是一项重要的改革任务。

今年3月，国投董事会办公室收到了一份来自某四级子企业的说明，说明中提到该企业为事业单位改企转制而来，主营业务性质特殊、企业现有机制运转有效、所承担的有关企业职能需要快速响应决策，希望保留现有执行董事，不成立董事会。

这是国投在推进董事会应建工作过程中最常遇到的问题，即什么样的企业应当建立董事会。

在国投董事会办公室看来，明确应建董事会企业清单，有序组织推动，科学设置董事会，每一项都是建设董事会的具体要求，每一项都是牵一发而动全身的改革工作。难点在于，国投下属子企业众多，哪些企业应当建立董事会，并且实现外部董事占多数？这就需要结合企业实际，从能否兼顾效率和效益、能否增强企业改革发展活力出发，合理确定应建范围。

具体来说，国投以财务合并报表企业为基础，按照《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》要求，明确了境内的二级子公司、市场化程度较高、规模较大且有投资决策权的子企业一般应当设立董事会，由多股东投资设立的公司按照股东约定和章程规定设置董事会。业务单一、规模较小、由上级单位管控的子企业，一般不设董事会，设1名执行董事，已设立董事会的子企业继续保持现有模式运行，但无实际经营活动的子企业退出应建范围。

在推进子企业董事会建设过程中，国投始终坚持实事求是的原则，逐家梳理，应建的建，该退的退，在2021年应建董事会清单的基础上，建立动态调整长效机制，确定了2022年应建董事会子企业190户，不断巩固董事会应建尽建改革成果，有效推进公司子企业董事会建设上下贯通、系统科学。

建立董事会授权制度，是深化董事会建设的另一项重要工作。今年4月初，《子公司董事会授权管理指引（试行）》正式印发，子企业制定董事会授权制度进入加速推进阶段。

规范董事会向经理层授权管理，完善经理层行权履职的制度机制，是厘清党组织、董事会和经理层权责边界的重要举措，对经理层依法行权履职，激发经理层主动性、积极性，提高经营决策效率发挥着重要作用。

“‘授权不授责’，一度导致制定子企业董事会授权制度工作难以推进。”国投董事会办公室人士举例：如某公司外方股东最初认为董事会完成授权后，不应再对授权事项执行结果负责。授权不授责，董事会还能授权吗？

对此，国投董事会办公室会同有关子公司与外方股东积极沟通，详细解释了“授权不授责”是要求董事会强化授权事项的事前、事中和事后管理，以保证董事会职权合理授出、合理使用、合理监控。经过数轮沟通，在双方的共同努力和互相谅解下，形成了相对科学并符合企业实际情况授权制度，最终明确了授权程序，顺利完成了该项改革任务的实施。

目前，国投集团董事会应建范围内的190家子企业全部完成董事会授权制度，80%以上的企业根据实际情况，按照“重大事项不授权”“授权事项一般不前置”的原则形成了董事会授权事项清单，在保证决策质量的同时提高了决策效率，为切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用、落实好董事会职权提供了有力的制度保障。

深化股权董事制度改革，是推进新时代国有企业治理体系和治理能力现代化的重要依托。

谈到股权董事改革，国投专职股权董事罗绍香说：“国投股权董事制度是改革的产物，是国企改革三年行动的一项配套改革举措。国投重塑股权董事制度改革的最大意义，是切实把《公司法》赋予股东的法定权利落到实处。”

具体做法上，国投始终坚持选优配强股权董事队伍，立足国有资本投资公司功能定位和业务特点，推动股权董事在任职企业的法人治理结构中发挥积极作用。2021年，国投根据子企业董事会结构和董事席位分配，结合子企业实际情况，制订了《2021-2022年度公司专职股权董事选配方案》，按照应配尽配、穿透任职、人岗匹配、积极稳妥等要求，加大专职股权董事选配力度，选派了10名素质高、能力强、作风硬的二级单位领导班子成员进入专职股权董事队伍，其中7人为二级单位正职管理人员。截至2022年6月，国投总部共有股权董事41人，其中专职股权董事13人。

在这样一支职业素养好、决策能力强、综合素质高、精通现代企业治理的股权董事队伍基础上，国投通过健全制度体系、规范履职行为、完善议案管理、厘清决策权责“搭台唱戏”，推动股权董事充分发挥作用。

04

重激励

三项制度改革，是全面深化国企改革的“牛鼻子”，职业经理人制度则是推动三项制度改革的“金钥匙”。职业经理人制度既是深化国有企业改革的重点焦点，也是难点痛点。

国投集团被确定为首批国有资本投资公司改革试点后，2015年—2020年，不断推动职业经理人制度改革向更大范围拓展。2020年，国投在国投高新、电子工程院、国投聚力、中投保、国投租赁、国投罗钾等子企业大力推行职业经理人制度，面向社会公开选聘了20余名职业经理人。职业经理人制度改革实施以来，9家子企业的26人因改革而退出经理层岗位。目前，有120余名职业经理人在49户子企业任职。

其中，电子工程院下属重要投资企业的一位副总“连升三级”，竞聘为总经理；选聘的5名职业经理人全部是“70后”，仅有一位副总经理是原经营班子成员，这给干部职工带来极大的震动和鼓舞。

为解决管理人员能上不能下、激励不足等问题，国投集团推动下属企业转换经营机制，形成一体化的激励约束体系。

国投电力推行职业经理人制度后，全面开展以激发活力为核心的人力资源管理改革，以推动“能上能下、能进能出”为重点，突出业绩导向，将年度目标层层分解为部门、个人考核指标，逐级签订绩效合约。2021年度，通过末等调整和不胜任退出管理人员14名，占管理人员总数的3.19%；通过竞聘上岗形式选拔管理人员30名，占管理人员总数的6.83%。

国投推行的任期激励、超额利润分享、员工持股、股权或分红权激励、跟投等中长期激励措施，激发了经营管理骨干的奋斗精神和创新活力，调动了技术研发人员的积极性和创造性，将核心骨干人才与企业利益有效捆绑。

亚普股份成立于1988年，是一家专业从事汽车储能系统研发、制造和销售的全球化供应商，2018年5月在上交所挂牌上市。2019年，亚普股份实施了股权激励计划，向公司管理人员、核心业务技术人员共265人授予总股数为423.05万股限制性股票。为提升自主创新能力，应对行业技术革新迭代，亚普股份将发明专利授予量作为激励方案兑现的业绩考核指标之一。

“激励计划推出后，亚普股份技术人才的主动离职人数同比下降了近60%，核心骨干人员流失数量显著下降。”亚普股份负责人表示。面对全球新冠疫情肆虐、汽车芯片短缺、原材料价格持续上涨、全球汽车市场低迷等不利因素，亚普股份仍保持了经营业绩稳定向好，与2018年相比市值增长了约30%。

在开展上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励、混合所有制企业员工持股同时，国投积极探索符合行业特点、多种形式的中长期激励工具。目前，国投生物、国投罗钾、合肥波林、希达工程、美亚柏科等企业还开展了战略激励计划奖金、超额利润分享、员工持股、跟投等中长期激励，基本实现了激励工具的全覆盖。

05

特色党建

作为国内电子数据取证行业龙头企业，美亚柏科曾两次被美国列入“实体清单”。当时美亚柏科党委在致全体党员公开信中写道，“广大党员要自觉与***和上级党委保持高度一致，在工作实践中提高工作本领，践行共产党人的初心使命”，号召大家积极参与“破冰计划”。不久之后，美亚柏科实现了取证产品在完全国产化硬件环境下运行研发成功。

美亚柏科加入国投后，从民营企业成为国有相对控股混合所有制企业，不断探索党建工作新的方法和路径。美亚柏科的党建经验曾多次在中央部委相关会议进行分享。可以说，美亚经验是国投探索混合所有制企业党建的鲜活样本。

目前，国投所属混合所有制企业大致分为两类：一类是引入社会资本实现混改，这类企业“根”在国投，党组织关系在国投，党建工作标准向国有企业党建看齐；另一类是“投出去”，通过投资民营企业实现混改，这类企业在股权结构上为国投相对控股，党组织关系在属地，加入国投前党建工作标准参考非公企业党建要求。第二类企业怎么加强党的建设，是真正的重点和难点。

对于国投而言，如何开展国有相对控股混合所有制企业党建工作，既没有上级文件精神的指导，也没有成熟经验可以借鉴。

2019年，随着一批民营企业先后加入国投，怎样才能既适应混合所有制企业的内在规律和发展要求，又能继承和发展国有企业党的***优势，是国投加强混合所有制企业党建亟须回答的时代命题。

“大家都是一张白纸，怎么绘制出精美的图案？”国投党群工作部主任刘洋河说，“这需要集团和混改企业共同探索研究。各个企业有不同的特点，开展党建工作最怕搞虚了，不能搞那些不解决经营管理、职工队伍中存在问题的花把式。”

面对这种情况，国投党群工作部调研组先后与相关子公司和相对控股混合所有制企业开展座谈交流会9次，组织党群部等相关部门集中研讨5次，通过面对面的方式，把问题找到找准，把根源挖深挖透。

在此基础上，2020年10月，国投党组印发了《国家开发投资集团有限公司国有相对控股混合所有制企业党的建设工作指导意见（试行）》。

在探索实践中，针对国有资本相对控股混合所有制企业自身特点和实际情况，国投党组坚持分步推进、改革创新，逐步形成了国有相对控股混合所有制企业“12345”党建工作机制。经过几年的探索与实践，国投所属混合所有制企业党建工作与混改前相比发生了比较大的变化，取得了比较好的成效。

目前，国投8家试点企业已全部将党建工作要求写入公司章程，普遍实现了党务工作机构“从无到有”，阵地建设更加规范，特色党建品牌陆续涌现。

中流击水，奋楫者进。建设世界一流资本投资公司，是一项系统工程，需要前瞻思考、全局谋划、战略布局、整体推进。改革没有完成时，现在的国投，正走在探索新时代具有国投特色国有资本投资公司的发展之路上。