什么是有限合伙制私募股权基金 其特点和设立的条件分析

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所谓有限合伙制私募股权投资基金，是由普通合伙人和有限合伙人组成的私募股权基金。普通合伙人为私募基金管理人，与不超过49人的有限合伙人共同设立。以前不同的合伙制私募基金只能投资PE投资，合伙制私募基金也可以开户投资二级市场股票。

有限合伙制私募股权投资基金的特点

有限合伙形式的私募股权基金可以有效避免双重征税，通过合理的激励约束措施，保证在所有权和经营权分离的条件下，经营者和所有者的利益一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工合作，发挥各自的长处和优势；此外，有限合伙制私募股权基金具有门槛低、程序简单、内部治理结构简化灵活、决策程序高效、利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制的法律角度来看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特征：

1.有限合伙制私募基金的财产独立于各合伙人的财产。有限合伙制私募基金作为独立的非法人企业实体，具有独立的财产；对合伙企业的债务，以合伙企业的自有财产清偿，不足部分根据合伙人的不同地位承担。在有限合伙企业存续期间，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。从而保证了有限合伙制私募基金的财产独立性和稳定性。

2.普通合伙人和有限合伙人享有不同的权利，承担不同的责任。在有限合伙企业中，普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。这种制度安排可以促使普通合伙人认真、审慎地执行合伙事务；对于有限合伙人来说，具有风险可控的优势。

有限合伙制私募股权投资基金设立的条件

有限合伙由两个以上五十个以下的合伙人组成。但是，法律另有规定的除外。同时，法律规定，有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人。有限合伙人可以用现金、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。有限合伙人不得以劳务出资。在有限合伙企业中，普通合伙人应当执行合伙事务。执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬和提取报酬的方式。有限合伙人不得执行合伙事务，不得代表有限合伙企业。

同时，在合伙事务的决策上，这类私募基金虽然是以有限合伙的形式设立，但基金的投资运作是由全体合伙人共同决定的；一般来说，基金的合伙人会议或者投资委员会按照出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。更多私募基金问题，请咨询Fabang律师。

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