『企业法人不能随便变更』公司资本增加后非依法定程序不可随意变更

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最高法院：公司资本增加后非依法定程序不可随意变更，投资者不能以公司及原股东的承诺不真实为由否认增资的效力

裁判要点：公司一旦增资，具有公示效力的公司股东，非经法定程序，不得随意抽回出资。因此，公司通过股东会决议合法增资，使出资人取得股东资格，且公司章程和工商登记相应变更，出资人主张增资协议无效，违反诚实信用原则的，人民法院不予支持。

案情简介：1。2004年2月16日，红雪龙公司成立，注册资本2000万元，股东为许、王晶、何勇。2.2007年4月1日，网络公司委托程心会计师事务所对红雪龙公司的全部资产和负债进行评估。红雪龙公司股东会作出决议后，全体股东一致同意增资1850万元。网络公司与红雪龙公司及其股东签订《增资协议书》协议，约定网络公司向红雪龙公司出资1850万元。红雪龙公司股东许、王静、何勇向网络公司出具《承诺》称，红雪龙公司所有对外债务，包括或有债务，均已无遗漏告知网络公司。公司履行了出资义务，并相应变更了公司章程和工商登记。3.网络公司正式成为红雪龙公司股东后，开始登记红雪龙公司未进入公司账户的债务。发现红雪龙公司所欠外债金额远超《承诺》中承诺的无遗漏债务。鉴于这种情况，网络公司提出将自己的股份1850万元转让给许，许表示同意。四。2007年10月16日，互联网公司与就此问题签订了《转股协议书》号协议。同日，红雪龙公司作出股东会决议，称：全体股东协商同意将股份1850万元转让给许；由于网络公司的投资款已全部用于公司在贺兰的建设项目，各股东已为此项目尽了最大努力，徐无法以现金方式支付网络公司的股份转让款。经股东会同意以公司现有在建工程抵付许应缴纳的股份转让款。2007年11月5日，红雪龙公司向登记机关登记了上述内容，至此，网络公司退出红雪龙公司。5.2009年8月14日，网络公司以红雪龙公司、许、王静、何勇为共同被告向宁夏高院提起诉讼，认为四被告恶意串通，虚假承诺并隐瞒红雪龙公司巨额债务及公司资产抵押的事实，采取欺诈手段诱使网络公司与其订立合同，严重损害了网络公司的合法利益，请求确认网络公司与四被告签订的《增资协议书》，一审宁夏高院和二审最高法院均判决驳回网络公司的诉讼请求。

败诉原因：本案的一个争议点是：如果公司通过股东会决议合法增资，并相应变更公司章程和工商登记，使出资人取得股东资格，然后出资人主张增资协议无效，能否得到支持？最高法院认为，红雪龙公司增资事项经股东会全体股东决议通过，并相应变更了公司章程和工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》实际履行完毕。由于公司以资本为信用，对外具有宣传效应

经验教训：第一，资本决定原则，资本维持和资本不变性是公司资本的三大原则。增资完成后将对外公示，股东不得随意抽回出资。且公司原股东的承诺只能视为当事人之间的约定，不能作为认定增资协议无效的依据。因此，作为投资者，在增加公司资本时，你首先应该充分了解市场风险和公司的发展，并做出独立的判断。二。对于公司原股东出具的承诺，公司投资者可以在交易文件中设定相应的违约条款，以降低相应的投资风险。

相关法律规定：《公司法》第二十八条股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳出资外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百七十八条第一款规定的有限责任公司增加注册资本时，股东对新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司的有关规定执行。第一百七十九条第二款公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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