双钱股份600623,双钱股份个股公告正文

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证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2015-006

双钱集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”或“公司”）第八届董事会

第五次会议，于 2015 年 1 月 26 日发出通知，2015 年 2 月 6 日以通讯方式召开。

会议应到董事 7 名，实到 7 名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有

关规定。

经审议、会议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票（双钱股份，证券代码为 600623；双钱 B 股，证券代码为 900909）

自 2014 年 12 月 1 日起因筹划重大事项停牌，并于 2014 年 12 月 12 日披露了《双

钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自 2014 年 12 月 15

日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2015

年 1 月 15 日继续停牌不超过 1 个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况

以及无法按期复牌的原因说明。

2、筹划重大资产重组背景、原因

根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神，

上海正加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型化

工集团积极探索推进整体上市的工作，拟通过本次重大资产重组将旗下核心资产

注入上市公司，改变上市公司单一轮胎业务结构，构筑上市公司新的产业生态系

统、商业模式、体制架构，搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力，打造具

有市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。

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3、重组框架方案介绍

（1）交易对方

本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简

称“华谊集团”）。

（2）交易方式

本次交易方式拟为发行股份购买华谊集团核心资产并募集配套资金。

（3）标的资产

标的资产主要是华谊集团持有化工行业核心资产。

截至目前，由于华谊集团资产范围较广、程序较复杂，公司及相关各方正对

交易方案继续深入协商，尚未签订重组框架或意向协议，项目最终的标的资产范

围尚存在较大不确定性。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）推进重大资产重组所作的工作：自停牌以来，公司积极推进重大资产

重组的有关工作，公司组织了财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介

机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。

截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚在进行中，

已初步拟定若干重组方案，重组方案尚在比选论证中且需取得***相关部门批准，

有关各方尚未签订重组框架或意向协议。

（2）公司依法履行信息披露义务情况：公司于 2014 年 12 月 12 日披露了《双

钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于 2014 年 12 月 19 日、26 日和

2015 年 1 月 6 日公司分别披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组进展公

告》，于 2015 年 1 月 13 日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停

牌公告》，于 2015 年 1 月 21 日、28 日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产

重组进展公告》，及时披露了重大资产重组工作进展情况。

三、继续停牌的必要性和理由。

由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需沟通、

论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定。重组方案涉及的相关问题仍需论证

磋商。截止目前，本公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌 2

个月时间内复牌。

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四、下一步推进重组各项工作的时间安排

鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进行，保证公

平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，

公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 2 月 15

日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重

组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披

露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司

将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。

该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

特此公告

双钱集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月六日

附件：

双钱集团股份有限公司独立董事

对八届五次董事会审议事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关制度的规定，

作为双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们就公司第八届董

事会第五次会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审议，

现发表独立意见如下：

关于上述议案，经公司依法召开的第八届董事会第五次会议审议通过，由于

本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司，故关联董事

刘训峰回避了表决，其余与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合

规合法。

尽职调查、法律、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组资产范围较广、

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程序较复杂，有关各方仍需论证磋商，公司暂不能形成重组预案或报告书，无法

按照原定停牌 2 个月时间内复牌。

为了维护投资者利益，避免股价异常波动，我们同意向上海证券交易所申请

公司股票于 2015 年 2 月 15 日起继续停牌不超过一个月。

独立董事：李垣、沈启棠、王锦山

2015 年 2 月 6 日

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