<股东怎么认定出资>认定出资人股东资格的规则

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案情简介：认缴出资人请求确认为股东

2000年江苏靖江市锻压机床制造有限公司改制成立时，张出资1万元。2003年，江苏靖江李三锻压机床制造有限公司出具了股东出资证明书。在此期间，张委托江苏靖江锻压机床制造有限公司办公室原负责人石某某代行股东权利。2005年之前，张一直享受公司分红。自2005年以来，张多次要求行使股东权利，但江苏靖江锻压机械制造有限公司置之不理。判决要求确认张为江苏靖江锻压机械制造有限公司股东，依法保护张的股东权利。

法院判决：驳回张某要求确认其为江苏靖江三力锻压机床制造有限公司的股东并依法行使股东权利的诉讼请求。

律师说法：认定出资人股东资格的规则

1.区分规避合法出资和不规避合法出资，对规避法律、行政法规禁止性规定的实际出资人不确认股东资格。由于我国《公司法》及相关法律、行政法规对投资领域、投资主体、投资比例等有一定的限制。部分投资者冒用他人名义投资、持股，以达到规避法律、行政法规禁止性规定的目的。实际出资人规避法律、行政法规禁止性规定的，法院不应确认其股东资格。究其原因，在于民商事主体在进行民商事活动时必须遵守法律，不应该支持或纵容违法行为。当然，当法院在审理股东资格确认纠纷案件过程中发现存在规避法律、行政法规禁止性规定的情形时，除不承认实际出资人的股东资格外，公司设立行为是否因公司设立存在瑕疵而无效，值得进一步探讨。

2.实际出资不能作为确定股东资格的唯一标准，也不是取得股东资格的必要条件。虽然“纵观全球，自公司制度建立以来，出资一直是取得股东资格的最重要、最核心的法定方式，由出资引发的出资证明书既是一种物权凭证，也是股东资格的证明”，但在审判实践中，以实际出资认定股东资格的模式也得到了不少法院的认可。但出资不能作为确定股东资格的唯一标准，也不是取得股东资格的必要条件。

3.名义出资人与实际出资人对实际出资人的股东身份有明确约定。公司及公司其他股东知晓名义出资人与实际出资人之间的关系，且实际出资人已实际行使股东权利的，应当认定实际出资人的股东资格。有限公司既有资本合伙的属性，也有人类合伙的属性。在公司及公司其他股东对名义出资人与实际出资人之间的关系并不知情的情况下，法院仅凭名义出资人与实际出资人的约定就判定实际出资人为显著股东，不仅违背了公司法的公开性、外观性和公司主义原则，也违背了有限公司的人类合伙属性。但当名义出资人与实际出资人之间对实际出资人的股东身份有明确约定，且公司其他多数股东知晓名义出资人与实际出资人之间的关系，实际出资人已实际行使股东权利并承担股东义务时，公司及公司其他股东已实际认可实际出资人的股东身份。本案中，法院对实际出资人股东身份的确认，不仅符合名义出资人与实际出资人约定的初衷，也不具有法律效力

4.股东资格争议涉及第三人利益的，应当采用“形式主义”理论确定股东资格，遵循外在性、公开性和优先保护善意第三人利益的原则。在与公司打交道的过程中，相对人只能通过公司对外公示的外观特征和信息来了解和判断公司及其股东的情况，而名义投资人、实际投资人与公司之间的约定，由于没有公示，相对人无法得知。因此，实际出资人、名义出资人与公司之间的内部约定，不能对抗不知情的善意第三人，除非有充分证据证明第三人知情。股东资格争议涉及第三人利益时，法院应优先考虑公司章程、股东名册记载、工商行政管理机关登记等。确定股东资格，优先保护善意第三人的合法权益，以实现公司法追求交易安全和效率的立法宗旨。

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