无偿接受保证人全部资产 受让人是否应当承担连带清偿责任

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药厂将全部资产整体划拨给医药集团公司 债权人诉请共同承担连带清偿责任

1996年12月12日，国家开发银行与六药厂签订担保合同，约定六药厂愿意为国家开发银行提供担保本金1028万元、利息及相关费用。保证方式为连带责任，保证期间为独立合同开始至主合同结束。

2000年12月26日，1999与信达合肥办事处(《债权转让协议》)签订合同，将上述借款合同项下的债权转让给信达合肥办事处，并向化工厂发出债权转让通知书，化工厂盖章确认收到转让通知书。2000年1月19日，开发银行发布《安徽日报》号公告，通知化工厂、第六制药厂债权转让及担保权转让事宜。

1997年11月，根据淮南市人民***和国家医药产品管理局的有关文件，将第六制药厂的全部资产整体划拨给医药集团公司，第六制药厂成为医药集团公司的全资子公司。年，1999以医药集团公司为发起人设立国药集团制药有限公司，并将六家医药公司的全部经营性净资产及相应负债投入国药集团制药有限公司，作为医药集团公司的出资。

合肥办事处起诉至安徽高院，要求化工厂偿还本息；6.医药公司在1028万元及其利息范围内承担连带清偿责任；医药集团公司在六家医药公司共同清算责任范围内承担清算责任。安徽高院一审判决支持信达合肥办事处的申请。

医药集团公司、第六制药厂不服，上诉至最高法院，最高法院二审驳回上诉，维持原判。

无偿接受连带保证人全部资产 应对债权人承担连带清偿责任

因企业全部资产整体配置发生产权关系变更后，无偿接受企业的公司以被接受企业全部经营性净资产及相应债务作为自己出资组建新公司的，应当在接受原企业资产的范围内对其原有债务承担连带责任。

中药集团公司之所以败诉，是因为在企业改制过程中，无偿接收了担保人的全部资产。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，具有独立的法人财产，应当独立承担民事责任。本案中，六药厂作为独立的企业法人，对外作出了承担连带担保的承诺，在主体资格没有丧失的情况下，本应独立承担担保责任。但本案的特殊性在于，六药厂的全部资产均由医药集团公司无偿取得，并因***企业兼并重组以出资形式投资于国药集团制药有限公司。医药集团公司享有股东权益，而第六制药厂只是医药集团公司的全资子公司。也就是说，医药集团公司无偿接收了六家药企的资产，在不处理六家药企原有债务的情况下，且未经债权人事先同意或后续认可，对六家药企的资产进行了处置。这已经严重侵害了6家药企债权人的利益。因此，最高法院认为：“原审判决医药集团公司在其接受的资产范围内对六家医药公司的债务承担连带责任并无不当。”医药集团公司败诉。更多具体问题，请咨询Fabon专业合同律师。

上述{受让人是否接受担保人的全部资产