[股东权益纠纷主要法律问题]股权纠纷的法律适用问题

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案情简介：出售股份

中海恒公司是海虹控股(控股)有限公司的大股东和实际控制人.2008年12月16日，张某甲、张某乙与中海恒公司签订《合作备忘录》协议：张某甲、张某乙将2005年取得的海虹公司法人股29702075股折算为中海恒公司持有的海虹公司股份29702075股，并有权指令中海恒公司出售2008年张某甲、张某乙享有的部分或全部股份。2011年6月10日，海虹公司实施2010年度利润分配方案，张某佳、张某义以资本公积金向全体股东每10股转增2股，故截至2011年6月11日，仍合计享有海虹公司股份24，842，490股。2013年底至2014年初，张某佳、张某义多次要求中海恒公司将其持有的海虹公司股权全部出售，中海恒公司不予理会。

法院判决：中海恒实业发展有限公司向张某甲、张某乙支付人民币507283645.8元及利息。

律师说法：股权纠纷的法律适用问题

张A有台湾省居民和美国公民双重身份，张B是台湾省居民。本案是涉外涉台案件。根据《中华人民共和国涉外法律关系适用法》第41条*“当事人可以通过协议选择合同适用的法律。如果当事人没有选择最能体现合同特征的一方当事人经常居住地的法律或者与合同关系最密切的其他法律，本案当事人也没有约定选择适用法律，涉案合同载明的争议标的物即《合作备忘录》为中国境内上市公司股份。根据最密切联系原则，应适用大陆法作为处理当事人争议的准据法。

《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》第四条规定：“合同法实施后，人民法院确认合同无效，应当以全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第十四条规定：“《合同法》第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’，是指效力的强制性规定。”我国法律、行政法规对境外自然人购买境内法人股的效力没有强制性规定，《合作备忘录》案体现的代理持股关系不应被认定无效。《合作备忘录》是协议各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，已部分履行。各方都应遵守合同。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者不按照约定履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”如上所述，中海恒公司接受张某佳、张某义的委托，设立汇德福公司购买海虹公司的股份。2011年6月2日，海虹控股公司发布关于实施权益分派的公告，宣布以资本公积金向全体股东每10股转增2股，中海恒公司持有张某甲、张某乙的股份数变为24，842，490股。由于2012年7月6日至2014年11月22日中国人民银行贷款基准利率为6%，且张某甲、张某乙主张的2014年1月31日至2014年10月31日期间为273天，故根据上述年利率及天数计算的利息为人民币23，081，405.9元。

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