有限公司股东的出资证明书的法律性质是|股东出资证明书的法律特征有哪些？

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案情简介：公司未向股东签发出资证明书

2014年7月5日，杭州中南宇投资合伙企业与本公司及其股东朱签订投资协议，约定杭州中南宇投资合伙企业以转让朱股权的方式对被告进行投资，成为本公司股东。后杭州中南幽兰投资合伙企业根据合同约定向朱支付股权转让款500万元，履行了其投资义务。但公司至今未按合同约定向杭州中南幽兰投资合伙企业出具出资证明书。

法院判决：上海纽比控股有限责任公司杭州中南暾澜投资合伙企业（有限合伙）签发载有杭州中南暾澜投资合伙企业（有限合伙）的名称、缴纳的出资额的出资证明书。

律师说法：股东出资证明书的法律特征有哪些？

第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本。

(四)股东的姓名或者名称、出资额和出资时间；

(五)出资证明书的编号和签发日期。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书具有以下特征：

第一，出资证明书是必不可少的证券。所谓“必要证券”是指其形式和记载事项由法律规定，但当事人不能随意创设的证券。我国《公司法》规定出资证明书的制作和记载必须以合法的方式进行，因此出资证明书属于必备证券。

第二，出资证明书是非设定的有价证券。所谓“非创设证券”，是指可以依据证券行使的权利，不是证券本身创设的，而是由证券的基本法律关系产生的。有限责任公司的股东权利不是出资证明书本身创设的，而是股东的出资产生的。出资证明书仅用于代表股东的地位和权益，记录和反映股东出资的客观地位和作用。因此，出资证明书与票据等创设权利的担保物有很大不同。

第三，出资证明书是一种有价证券。出资证明书代表的是公司股东的权利，主要是财产权。因此，出资证明书具有证券的性质。但是，出资证明书与股份有限公司的股票有很大的不同。后者是有价证券，前者是有价证券。

第四，出资证明书是设立的有限责任公司特有的。股份有限公司和设立前的有限责任公司不得向公司股东签发出资证明书。

2014年7月5日，杭州中南宇投资合伙企业、朱与上海纽比医疗科技有限公司签订投资协议。投资协议约定，公司成立于2014年7月2日，注册资本1亿元；朱将其持有的公司5%的股权转让给杭州中南玉兰投资合伙企业，股权转让价格为500万元；投资前朱股权比例90%，认缴出资9000万元，实际出资5400万元；投资后，朱的股权比例为85%，认缴资本为8500万元，实际资本为4900万元。杭州中南玉兰投资合伙企业股权比例为5%，认缴出资500万元，实际出资500万元。杭州中南玉兰投资合伙企业将投资款存入朱账户。投资完成后，公司应向股东签发出资证明书。

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