黑墨稀的股票

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-001

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易概述

● 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。

● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商城”）的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司持有南京复地明珠66%股权。

● 南京复地明珠拟收购上海复地北苑实业发展有限公司（以下简称“复地北苑”）100%股权，复地北苑的核心资产为其全资子公司南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）持有的南京市玄武区红山街道黑墨营101号南地块。收购完成后，南京复地明珠通过持有复地北苑100%股权，间接持有复邑置业100%股权，并开发南京市黑墨营101号南地块项目。

● 为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东拟按持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股东借款。其中公司拟向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东借款，期限36个月，以实际划款日为准，借款利率8%/年。

2、 关联关系说明

● 本公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营企业，与上市公司是关联关系。

完成收购后，南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权。

本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款构成关联交易，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0。

● 2020年12月31日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，议案以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

● 本次为参股公司提供股东借款存在资金风险，公司将派驻管理人员和财务人员，加强地产项目的经营管理，积极跟踪参股公司地产项目的日常生产经营和项目建设进展，控制资金风险。

一、 股东借款事项概述

1、交易概述

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商城”）的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司持有南京复地明珠66%股权。

南京复地明珠拟收购上海复地北苑实业发展有限公司（以下简称“复地北苑”）100%股权，复地北苑的核心资产为其全资子公司南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）持有的南京市玄武区红山街道黑墨营101号南地块。收购完成后，南京复地明珠通过持有复地北苑100%股权，间接持有复邑置业100%股权，并开发南京市黑墨营101号南地块项目。

为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东拟按持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股东借款。其中公司拟向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东借款，期限36个月，以实际划款日为准，借款利率8%/年。

2、关联关系说明

本公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营企业，与上市公司是关联关系。

2020年12月31日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，议案以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

二、 股权转让主要情况

依据上海申威资产评估有限公司出具的《上海复地北苑实业发展有限公司资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第1454号）：

评估前上海复地北苑实业发展有限公司总资产账面值为619,013,972.91元，负债账面值为619,010,000.00元，所有者权益账面值为3,972.91元。

评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，结论如下：

经评估，以2020年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海复地北苑实业发展有限公司总资产评估值为619,022,420.22元，负债评估值为619,010,000.00元，股东全部权益价值评估值为12,420.22元。评估增值8,447.31元，增值率212.62%。

复地北苑的股东拟将其持有的复地北苑100%股权转让给南京复地明珠，转让价格人民币12,420.22元。

股权转让完成后，股权结构如下：

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营企业，与上市公司是关联关系。完成收购后，南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权。本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、公司基本信息

公司名称：南京复邑置业有限公司

注册资本：50,000万人民币

注册地址：南京市玄武区红山南路51号

法定代表人：王小飞

经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：上海复地北苑实业发展有限公司持有南京复邑置业有限公司100%股权。

2、主要财务指标

四、股东借款的主要内容

1、股东按持股比例以同等条件提供股东借款；

2、股东借款额度及期限：借款额度人民币11.22亿元，借款利率8%/年，借款期限36个月，自实际划款日为准。

五、对上市公司的影响

1、本次对参股公司提供股东借款，有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。

2、参股公司所有股东按其持股比例提供同等条件的股东借款，股东借款公平对等。

3、参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信用状况良好，财务风险可控,有助于提升公司经营业绩，不会对公司日常经营产生重大影响。

六、风险防范措施

参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在提供股东借款的同时，将在参股公司派驻管理人员和财务人员，加强对参股公司地产项目的经营管理，积极跟踪参股公司地产项目的日常生产经营和项目建设进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2020年12月31日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，议案以10票同意，0票反对，0票弃权通过。

公司独立董事事前审核了该关联交易事项，出具了事前认可意见书，并发表了独立意见：

1、公司本次对参股公司提供股东借款，有利于保障参股公司所开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；

2、参股公司所有股东按持股比例以同等条件提供股东借款，股东借款公平、对等；

3、参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在参股公司派驻管理人员和财务人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形；

4、董事会在审议上述关联交易议案时，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意该议案。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2021年1月4日

● 备查文件：

1、《关于南京黑墨营101号南地块项目合作开发协议》；

2、《借款协议》；

3、上海复地北苑实业发展有限公司资产评估报告（沪申威评报字〔2020〕第1454号）；

4、第九届董事会第十四次（临时）会议决议；

5、独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）会议相关议案的事前认可意见；

6、独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见。