我国上市银行ESG信息披露“稳中有进”
提要：
我国监管部门正日益注重ESG信息披露，但仍处于自愿披露阶段，缺乏更为具体的ESG信息披露指导。
比较来看，国有银行、股份制银行ESG信息披露水平较高，整体高于7分，这与过往的实证研究经验比较相似，即规模越大的银行，越关注ESG事项，信息披露质量越高。
银行机构是推进可持续发展的重要力量，ESG（环境、社会和公司治理）信息披露则是推进可持续发展的重要举措。目前，全球范围内的银行机构都在加强气候相关财务信息等方面的ESG信息披露，欧盟等经济体已强制银行机构披露ESG信息，我国也在加快完善银行机构ESG信息披露监管体系。
从海外情况来看，2021年，巴西中央银行和国家货币委员会联合发布政策，要求所有金融机构每年披露社会、环境和气候相关风险和机遇，报告主要内容包括风险管理的责任分工、风险管理政策、风险管理过程等。2022年1月，欧盟银行管理局发布第三支柱ESG风险信息披露技术标准，进一步完善资本监管要求。银行机构需要披露的重点信息包括高碳资产或者活动的风险敞口、提供融资主体的温室气体排放总量、绿色资产比率以及将ESG因素融入战略、公司治理、风险管控等方面的信息。2022年6月，印度中央银行要求总资产超过5000亿卢比的商业银行、城市合作银行以及非银行金融机构必须采用气候相关财务信息披露框架，开展气候和可持续发展相关信息披露。
从我国情况来看，监管部门越来越注重加强银行业等金融领域的ESG信息披露。2007年，银监会发布《关于加强银行业金融机构社会责任的意见》，要求银行业金融机构切实履行维护股东合法利益、保护员工利益、保护和改善自然生态环境、支持社会公益事业等社会责任，应定期发布社会责任报告。2021年7月，中国人民银行发布《金融机构环境信息披露指南》，建议披露金融机构环境相关治理结构、政策制度、产品服务创新、环境因素对金融机构的影响、金融机构经营活动的环境影响等方面的信息。2022年，银保监会制定了《银行业保险业绿色金融指引》，要求银行保险机构公开绿色金融战略和政策，充分披露绿色金融发展情况。
对比来看，我国监管部门正日益注重ESG信息披露，但仍处于自愿披露阶段，缺乏更为具体的ESG信息披露指导。
我国上市银行ESG信息披露现状
我国上市银行2022年ESG相关报告披露率达到100%，总体表现优于其他行业上市公司，而且有4家银行开始发布半年ESG报告，发布频率加快。此外，自2021年以来，已有11家上市银行按照人民银行标准发布环境信息报告；另有5家上市银行（均为香港上市银行机构）已开始发布气候相关财务信息报告（TCFD）。
●从披露篇幅来看
上市银行披露的ESG相关报告篇幅呈现上升态势，由2020年的70.43页上升至87.3页，增长了23.95%。但是各上市银行之间的差距较为显著，2022年ESG相关报告页数最少的为28页，最多的为213页。分不同主体来看，国有银行ESG相关报告页数最多，2022年平均已超过120页；股份制商业银行紧随其后，报告页数自2021年以来已超过100页；城商行和农商行报告页数相对较少，平均分别为73.7页和66.7页，二者的差距逐步缩小。
●从披露报告种类来看
上市银行披露的ESG相关报告名称多样，主要包括社会责任报告、社会责任及ESG报告、可持续发展报告以及ESG报告等。从2020年至2022年的发展趋势来看，以ESG相关的报告命名逐步增多，多数上市银行将社会责任报告和ESG报告合并披露，少部分上市银行分别发布社会责任报告和ESG报告，反映了银行机构对于ESG信息披露的重视。具体来看，2020年至2022年，ESG报告以及含有ESG的各类报告占比由26%上升至57%，呈现显著的升高态势，并且国有银行已实现全部披露社会责任报告和ESG报告。
●从披露框架来看
上市银行ESG信息披露主要遵循监管机构、交易所以及比较公认的ESG信息披露要求和标准。从42家上市银行的情况来看，主要遵循原银保监会发布的《关于加强银行业金融机构社会责任的意见》、中国银行业协会发布的《中国银行业金融机构企业社会责任指引》、上交所发布的《<公司履行社会责任的报告>编制指引》、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，15家香港联交所上市的银行机构还遵循香港联交所发布的《环境、社会及管治报告指引》。除此之外，国际标准化组织发布的ISO26000：2010《社会责任指南》、全球可持续发展标准委员会发布的《GRI可持续发展报告标准》也是比较常用的信息披露标准。
我国上市银行ESG信息披露质量评价
●评价方法的构建
一般而言，ESG信息披露质量评价方法主要包括对照法、指数法、内容法以及声誉评价法等四种方法。对照法主要是根据监管部门或者特定组织的ESG披露标准和框架评价企业ESG信息披露质量。欧盟已发布TCFD指引及披露期望，每年对照期望，评估银行等金融机构信息披露实践情况，并向被监管机构反馈意见和建议。同时，GRI标准的全球采纳率比较高，也已成为评价ESG信息披露的重要参照。指数法主要是建立评价指标体系，并赋予各指标一定权重，明确指标评分标准，最终形成信息披露质量评分的方法。该方法比较成熟，运用较为广泛。内容分析法主要对信息披露特定内容的字数、句数或者行数进行评价，通常采用人工智能等方式进行，近年来逐步得到普及。声誉评价法主要是由向客户等利益相关方发放问卷，由其对问卷评价指标打分，最终形成企业信息披露的综合得分。该打分主观性较强，但是能够较好地体现利益相关方的感受和意见。
本文将主要采用指数法，依据GRI、香港联交所等披露要求，构建评价指标体系，对我国42家上市银行ESG信息披露质量进行综合评价。评价标准包括重要性、完整性、可靠性、可比性、可理解性、平衡性、及时性7个方面，满分10分。
其中，重要性是基于实质性原则，要披露对于金融机构和利益相关方最为关切的事项。该维度下评价指标包括重要性事项确定方法、重要性指标。完整性主要基于GRI等披露标准，明确上市银行需要披露的指标及其他内容，其中环境类指标、社会类指标和公司治理类指标各10个。可靠性是确保上市银行披露的ESG信息为准确可信的，主要评价指标为ESG信息披露管理和流程、第三方鉴证、向利益相关者征求意见以及信息真实性承诺。可比性主要是上市银行信息披露前后口径一致，历年数据可比，主要评价指标包括数据指标序列长度、披露口径一致性。可理解性主要是ESG信息易于利益相关方理解，主要评价指标包括专业词汇释义、指标索引、图标及案例丰富度。平衡性主要是指ESG披露报告不仅只披露正面信息，也披露负面信息，做到正面信息和负面信息平衡，不过度夸大自身情况。及时性主要是指ESG报告披露时间不能太晚，帮助利益相关方更早了解企业ESG表现，主要评价指标为年报披露时间。
●评价结果的分析
通过上述指数法进行评分，我国42家上市银行披露的2020年至2022年ESG相关报告质量评分逐步提高，由5.4分上升至6.29分，增长了16.48%。不过，其差异性较为突出，以2022年为例，评分为2.5分以下的上市银行数量为1家，2.5分至5分（含5分）的为15家，5分之至7.5分（含7.5分）的有9家，7.5分以上的有17家。
比较来看，国有银行、股份制银行ESG信息披露水平较高，整体高于7分，这与过往的实证研究经验比较相似，即规模越大的银行，越关注ESG事项，信息披露质量越高。此外，笔者也发现，香港联交所上市银行信息披露质量明显高于单纯A股上市银行，这主要在于香港联交所较早制定了ESG信息披露指引，而且要求所有上市公司遵守该指引，这也表明强制信息披露有利于提高ESG信息披露质量。
从七大评价标准来看，上市银行均能及时发布ESG相关报告，通过完善图表和案例、制定指标索引加强可阅读性；列出2-3年数据，加强ESG信息可比性。从重要性方面来看，已有59.52%的上市银行能够披露重要关键议题的确定方法以及清单，但是仍有14.29%的上市银行未披露任何有关重要性方面的相关信息。从完整性方面来看，上市银行越来越注重披露相关量化指标。以碳排放为例，2020年至2022年的ESG相关报告中，分别有40.48%、54.76%和61.90%的上市银行披露了范围1和范围2的温室气体排放情况，但是口径上略有不同；诸如在涵盖范围上，有涵盖总行部分办公楼的，也有涵盖部分子公司的。社会类信息中主要集中披露服务实体经济、完善客户服务、社区投资和公益活动等，从定量指标来看，消费者权益保护指标披露情况较好，均披露了消费者投诉数量指标，不过涉及员工健康和安全的指标较少，仅有35.71%的上市银行披露了员工伤亡数据。公司治理类信息主要聚焦完善公司治理体系、商业道德、风险管理等方面，不过从董事会多元化建设方面来看，所披露的信息还不够充分，仅有45.23%的上市银行披露了董事会多元化建设以及女性董事人数占比等方面的信息。从可靠性方面来看，除了信息真实性承诺等手段外，上市银行也会聘请第三方机构加强披露信息的鉴证，2020年至2022年间经鉴证的ESG相关报告比例分别为45.2%、50%和52.3%。多数鉴证机构为财务报告审计机构，个别银行也聘请其他第三方鉴证机构。总体来看，鉴证机构以四大会计师事务所为主，以2022年ESG相关报告为例，安永和毕马威占比排名前两位，分别为36%和27%，德勤和普华永道同为14%。从平衡性方面来看，上市银行ESG相关报告平衡性方面仍有提升空间，部分上市银行披露了员工劳动仲裁、信息安全事故、作风建设惩处案件、歧视事件等指标，但是负面指标仍非常少，未来可以进一步考虑披露监管处罚数量等指标，更加全面地展示正负面信息。
进一步完善ESG信息披露的相关政策建议
一是完善ESG监管政策。我国还没有较完善的银行业ESG信息披露指引，可以借鉴TCFD框架以及国际可持续准则理事会的披露标准，完善资本管理第三支柱，强化银行机构ESG披露监管，制定详细的披露指引，给予上市银行更强的指导。此外，应加强与海外监管部门的合作和协调，促进国内外ESG信息披露标准一致性，降低银行披露合规难度。
二是强化ESG管理能力。我国推动ESG管理时间较晚，银行业ESG管理能力还不强，而且银行间差距较大，特别是部分城商行和农商行还不能完全适应ESG管理要求。因此，银行机构要持续提升ESG管理，重点是将ESG有效融入内部治理体系和战略，完善内部管理分工，优化相关工作流程，建设数据信息平台，提升ESG数据资料累积水平；深入学习和掌握ESG披露标准和框架，加强与利益相关方沟通，明确重点议题和事项，提升报告可阅读性；加强内部培训，提高ESG意识和专业能力。
三是提升ESG信息披露质量。银行机构要持续对标海外先进经验，结合我国实际情况，持续增加定量指标披露数量，特别是温室气体排放、绿色金融、服务实体经济等方面的数据；深化应对气候变化战略，加强对生物多样性、员工多样性、多元化和包容性、员工权益等方面的信息披露水平；有效平衡正面信息和负面信息，适当增加披露社会关注的员工安全、行政处罚等方面指标。
四是有效开展ESG信息披露评价。推动银行业协会或者第三方机构建设银行业ESG信息披露评价体系，促进利益相关方针对ESG相关报告提供建议，帮助银行机构持续提升ESG信息披露质量。