【股东是否出资如何认定】如何认定实际出资人股东资格？

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案情简介：出资人请求过户股权

1993年，江苏宁沪高速公路开工建设，并向社会募集法人股。江苏省医药公司常州采购供应站负责在江苏宁沪高速常州地区募集法人股。作为其募集的法人股，张作为自然人受让天宁轴承供应站认购江苏宁沪高速30，000股，相应收据由常州医药采购供应站出具。张某曾与天宁轴承供应站、宁沪高速公司沟通，要求支付相应的股份价款或将天宁轴承供应站持有的宁沪高速公司股份3万股过户至张某名下，但宁沪高速公司表示需要法院文书确认，否则无法办理。另外，发现宁沪高速公司2014年9月28日在证券交易所的交易价格为6.02元/股，证券交易所交易费用上限为3，印花税为1。

法院判决：一、常州市天宁轴承供应站持有的江苏宁沪高速公路股份有限公司股票中3万股归张某所有。二、驳回张某其他诉讼请求。

律师说法：如何认定实际出资人股东资格？

审判实践中确定实际出资人的股东资格应遵循“严格”原则。一般情况下，不应确认实际出资人的股东资格。只有名义出资人与实际出资人对实际出资人的股东资格有明确约定，且实际出资人已实际行使股东权利，且公司及其他多数股东知晓的，才能确认实际出资人的股东资格。原因如下。

第一，公司是由多个投资者组成的社会。公司法中的行为不仅关系到投资者自身的利益，也关系到以公司为中心的法律关系中所有利益相关者的利益。因此，公司法强调公司法律关系的稳定性，以保持各方利益的平衡。强调公开性和外在性，维护交易安全。股东资格的确认不仅关系到投资者个人股权的归属，还关系到公司、公司其他股东、公司债权人等的利益。因此，轻易改变已经确立并公示的股东资格是不可取的。

其次，新《公司法》第三十三条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使权利。”该规定的隐含意思是，未记载于股东名册的实际出资人，不能依据其实际出资人身份向公司主张股东权利。由此可见，新《公司法》并不鼓励匿名投资。在新《公司法》已经明确赋予民事主体投资入股公司的权利，不承认实际出资人的股东权利的情况下，出资人自愿选择隐名出资的方式，由他人代替他行使股东权利，当然也要承担可能产生的不利后果。

第三，名义出资人与实际出资人之间通过特殊约定形成的法律关系不同于围绕名义出资人股东资格的法律关系。名义投资人与实际投资人之间的协议具有法律效力，适用契约自由、私法自治的民法原则及相关法律规则；围绕名义投资者股东资格的法律关系受公司强调公开性、外观和社团主义的法律规则管辖。两种法律关系并不一定相互影响，应该加以区分。从这个角度来看，实际出资人的股东资格没有得到确认，并不意味着其利益不能得到保障。他们仍然可以根据与名义投资者达成的协议享有相应的权利，并要求名义投资者履行协议约定的义务。

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